上海雪榕生物科技股份有限公司 章 程 $$=0=\exists i\neq j\backslash j$$ 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 2 第七章 党建 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一节 财务会计制度和利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）发展战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，充分发挥预算规划、协调、激励 及监管的作用，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名 独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设立主任委员（召集人）一名，由董事长或 董 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 8 月） 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"或者"本公司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理 的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司章程指引》等法律法规及《上海雪榕生物科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董 事及职工代表董事）及高级管理人员的任期届满未连选连任、辞任、 解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董 事和高级管理人员辞任的应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在 公司及子公司（含控股子公司）任职（如继续任职，说明继续任职的 情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（ ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进 一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三） 审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）行使 《公司法》规定的监事会的职权；（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会 授权的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，独立董事占多数，审计委员会的召集人应当为会计 ...

制度修订 - 公司于2025年8月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 实行责任追究应遵循客观公正等原则[4] 差错界定与责任 - 重大差错包括财务报告差错等情形[4] - 董事长、总经理等对年报披露承担主要责任[7] 追究措施 - 被监管采取措施，内审查实原因并追责[8] - 依情节轻重处理，结果纳入绩效考核[8][10] 追究形式 - 责任追究形式有责令改正、通报批评等[10]

上海雪榕生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、 收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海雪榕 生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司 具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金 以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适 度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公 司的竞争优势； ...

沟通与活动安排 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[14] - 通过官网、深交所网站、互动易平台等与投资者沟通[8] - 定期报告结束后等必要时举行分析师会议等活动[11] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[11] - 可就经营等事项与投资者一对一沟通[14] 公司管理与制度 - 做好股东会安排组织工作，为中小股东参会创造条件[9][10] - 网站设投资者关系管理专栏，及时更新和更正信息[14] - 业绩说明会等活动结束后及时披露主要内容[12] - 机构投资者等特定对象现场参观实行预约制度[13] 信息披露与公平性 - 一对一沟通中平等对待投资者并避免选择性披露[14][26] - 核查特定对象文件，错误要求改正，涉未公开重大信息报告深交所并公告[28] - 董事、高管不得向特定方提供未公开重大信息[29] - 实施再融资注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[30] 咨询与管理职责 - 设投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通，变化及时公布[16][17][34] - 投资者关系管理由董事长领导，董秘负责，董秘办承办[19] - 职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 其他规定 - 可聘投资者关系顾问，注意避免利益冲突等问题[21] - 开展活动不提供未公开信息，资料平等提供[21] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受调研、采访[24] - 建立投资者关系管理档案制度，含参与人员、交流内容等[24]

上海雪榕生物科技股份有限公司 控股子公司管理制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 控股子公司的管理原则 第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理和控制，建立有效 的内部控制体系，对本公司和控股子公司的治理结构、资产、资源等 进行规范管理，提高本公司和控股子公司的整体运行效率和抗风险能 力。 第五条 本公司依据国家相关法律法规和本制度，以控股股东或 实际控制人的身份，对控股子公司的设立、运作、资产处置以及相关 重大事项进行有效的规范、监督、管理和指导。 第一条 为加强对上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"本 公司"）控股子公司的管理控制，规范本公司内部运作机制，维护本 公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指本公司根据发展战略规 划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法 人资格主体的公司。一切利用本公司资产（不论属于本公司还是控 ...

交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[3] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[3] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[4] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] 交易管理 - 投入实物需办理交接手续，实物作价低于评估价值需董事会批准，交易额大于对方账面净资产份额或溢价投入资本需董事会或股东会专门批准[13] - 交易资产可委托专门机构保管或公司自行保管，自行保管需联合控制制度[14] - 财务部门对交易活动完整记录核算，按项目设明细账[14] - 购入交易资产尽快登记于公司名下，防止舞弊[14] - 对外投资指定专人管理，监控对方经营财务等[14] 交易处置与信息 - 处置交易前需分析论证，经有权机构或人员审批[15] - 交易活动信息披露应符合会计准则和上市公司要求[16] - 关联交易按相关法律法规和公司制度执行[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日生效[16]

上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者权益，依据国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易 所相关规则，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）之规定，特制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规章及深圳证券交 易所相关规则，以及公司章程的规定，保障投资者依法享有获取公司 信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二章 投资者获取公司信息的权利 第三条 公司股东享有依照法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定获得有关信息的权利，包括： （一）有权查阅公司章程，并在缴付成本费后得到公司章程复印 件； （二）有权查阅和缴付合理费用后复印：本人持股资料；股东会 会议记录；董事会会议决议；审计委员会会议决议；季度报告、半年 度报告和年度报告；公司财务会计报告；公司债券存根；公司股东名 册；公司股本总额、股本结构文件。 第四条 公司股东对法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 公司重大事项，享有知 ...