上海雪榕生物科技股份有限公司 章 程 二○二三年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一节 财务会计制度和利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第五条 公司住所：上海市奉贤区汇丰西路 1487 号，邮政编 4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范上海雪 榕生物科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2023-095 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会 议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 11 月 30 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关 事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 30 日 14:30，现场会议以现场和网络 视频相结合的方式召开； （2）网络投票时间： ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 内部审计制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 内部审计制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下 简称"公司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者 合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工 作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海雪榕生 物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本度。 第二条 内部审计是公司组织的一项重要管理工作,同时也是其 它管理系统保持诚实、有效的方法之一。内部审计机构将按照公司的 要求开展审计活动。 第三条 内部审计机构的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性 与咨询性活动，运用系统化和规范化的方法，评价和改进公司风险管 理、控制和治理过程的效果，其目的在于为组织增加价值和提高组织 的运作效率，帮助组织实现其目标。 第二章 组织机构和人员 第四条 公司设审计部为内部审计机 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 募集资金管理办法 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广 大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《规范运作》"）等有关法律、法规及规范性文件和《上海雪榕生物科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司 实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者 向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途 的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保 该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企 ...

（2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 股东大会的决议，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 1 / 4 上海雪榕生物 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简 称"公司"） 的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海雪榕生物科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上海雪榕生物科技股份公 司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议 本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所 规定的有关事项的会议。 第二章 独立董事专门会议审议事项 （2 ...

第一章 总则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023 年 10 月修订) 第一条 为保障董事会秘书依法履行工作职责，提高上海雪榕生 物科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露、内部控制、投 资者关系管理等方面工作的质量和效率，保护股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规 范性文件及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员，对公司和董事会负责。 第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"） 之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的职责范围 第四条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 - 1 - ...

总经理工作细则 （2023 年 10 月修订） 上海雪榕生物科技股份有限公司 总经理工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为促进上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正 确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海雪榕生物科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他的有关法律、法规规定， 制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务总监等高级管理 人员（以下简称"高管"）， 高管应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管理， 总经理对公司董事会负责并报告工作，副总经理、财务总监等高级管 理人员对总经理负责并报告工作。 第三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在履行职务时， 接受监事会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理任职，应当具备下列条件: （一）优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、 廉洁奉公等。 - 1 - 上海雪榕生物 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业 会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负 责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 1 第一章 总则 第一条 为强化上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进 一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 ...

上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为保障上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）投资者权益，依据国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易 所相关规则，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）之规定，特制定本制度。 上海雪榕生物科技股份有限公司 投资者权益保护制度 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规章及深圳证券交 易所相关规则，以及公司章程的规定，保障投资者依法享有获取公司 信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二章 投资者获取公司信息的权利 第三条 公司股东享有依照法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定获得有关信息的权利，包括： （一）有权查阅公司章程，并在缴付成本费后得到公司章程复印 件； （二）有权查阅和缴付合理费用后复印：本人持股资料；股东大 会会议记录；董事会会议决议；监事会会议决议；季度报告、半年度 报告和年度报告；公司财务会计报告；公司债券存根；公司股东名册； 公司股本总额、股本结构文件。 第四条 公司股东对法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 公司重大事项，享有知 ...