战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与选举 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职情况 - 主任委员由董事长兼任，任期与董事会一致可连选连任[4] 职责与工作小组 - 职责包括研究长期战略等并提建议、实施检查评价等[6][7] - 投资评审工作小组负责决策前期准备并提供资料[9] 会议相关 - 会议提前2天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] - 会议记录等由证券事务部保存至少十年[12]

公司基本信息 - 公司于2016年9月13日在深交所创业板上市，首次发行2167万股[7] - 公司注册资本3.03345亿元，营业期限50年[8] - 公司设立时发行股份2500万股，已发行30334.5万股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[24] 股东权益与决议 - 董高人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会30日内执行收回[24][25] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[32][33] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[41] 会议召开规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事会收到提议后10日内书面反馈临时股东会召开意见，同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[50] 表决与选举 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东有权提非独立董事候选人[65] - 董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东有权提独立董事候选人[65] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般5年，领导班子9人，设党委书记等职务[71] - 董事会由9名董事组成，设董事长等职务，独立董事3人[86] - 公司设总经理等职务，总经理每届任期3年[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%[120] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[138] - 清算组清理财产后发现资不抵债，应申请破产清算[141] 章程相关 - 章程由董事会负责解释，附件包括股东会议事和董事会议事规则[148] - 不同语种或版本章程有歧义时，以甘肃市场监管局核准中文版为准[148] - 章程中“以上”“以内”含本数，“过”“不满”等不含本数[148]

资金支取与协议签订 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募集资金到位1个月内公司应签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并报深交所备案公告[7] 资金使用审批与调整 - 募集资金项目支出经多环节核准，超授权报董事会审批[11] - 实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] 项目论证与置换 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 募集资金置换自筹资距到账不超6个月[13] 资金管理期限 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 12个月内超募资金补流和还款累计不超30%[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[22] - 节余达净额10%且高于1000万元需股东会审议[22] 审计与报告 - 内审部门至少每季度检查一次募集资金[24] - 董事会收到审计报告2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告[24] 项目变更与检查 - 拟变更项目提交董事会审议后2个交易日报告并公告[21] - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度出具核查报告[25] 资产披露与鉴证 - 购资产至少连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[26] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请注会出具鉴证报告[25] 违规处理与公告 - 检查发现重大违规或风险，保荐或顾问应及时报交易所[26] - 项目进度推迟6个月以上或盈利变化20%以上，公司应决议并公告[28] 新股发行与用途变更 - 发行新股前公司应委托出具《前次募集资金使用情况专项报告》并公告[28] - 改变用途股东会结束后5个工作日报证监会及深交所备案[28] 鉴证结论与说明 - 鉴证为“保留结论”等，董事会应分析整改并在年报披露[25] - 董事会应在定期报告说明资金使用及项目进展情况[28] 不可抗力处理 - 因不可抗力致项目未完成，公司需及时披露情况及原因[28]

投资分类与处理 - 短期投资能随时变现且持有不超一年，期末计提跌价准备[2] - 长期投资一年内不能随时变现或不准备变现，投资后核算并计提减值准备[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 除应提交股东会或董事会审议的投资项目，其他由总经理办公会审议批准[7] - 子公司投资应经其董事会或股东会批准后，报公司董事会或股东会批准[7] 融资审议 - 单个债务性融资项目融资金额或十二个月内累计占公司最近一期经审计净资产10%以下且绝对金额1000万元以下，由总经理办公会审议批准[12] - 单个债务性融资项目融资金额或十二个月内累计占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议批准[13] - 单个债务性融资项目融资金额或十二个月内累计占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议通过后提交股东会审议批准[13] 融资管理 - 公司根据融资目标、规划和年度全面预算拟订融资方案[15] - 资产财务部为融资活动日常管理部门，负责拟定融资方案等工作[17] - 证券事务部负责权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研等工作[18] 监督检查 - 审计部对融资活动行使内部控制监督检查权并进行评价[19] - 审计部发现融资活动薄弱环节要求相关部门改进，发现重大问题汇报[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[21] - 本制度中“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23] - 本制度经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同[24]

独立董事构成 - 董事会有三名独立董事，含一名会计专业人士[2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超二分之一并任召集人[3] 任职资格与限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任（含本公司）[5] - 每年现场工作时间不少于十五日[5][17] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与撤换 - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[9] - 已满六年任期，36个月内不得被提名为候选人[9] - 履职不符规定，董事会应解除职务，60日内补选[10] - 连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议召开股东会解除[11] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权，需全体二分之一以上同意[12] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[13] 委员会运作 - 审计委员会事项需成员过半数同意提交，三分之二以上出席方可举行[15] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[16] 专门会议 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 会议资料保存至少十年[21] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保证享有同等知情权[21] - 及时发通知并提供资料[21] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[22] - 聘请中介机构费用公司承担[23] - 可建立责任保险制度[23] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[25]

资金管理规定 - 制定防范大股东及其关联方占用资金管理办法[2] - 不得为关联方垫支费用或提供资金[4] - 与关联方交易按规定执行并披露[5] 检查与披露 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 在定期报告中披露资金占用情况[7] 违规处理流程 - 发现大股东侵占资产2日内书面报告董事长[10] - 董事长收到报告后召开紧急会议审议[11] - 董事会秘书根据决议发送通知并披露信息[20] 责任追究 - 大股东未清偿20日内向司法部门申请变现股份[21] - 大股东及其关联方损害公司利益应承担赔偿责任[15] - 董事、高管协助纵容侵占资产将被处分[15] - 违规发生非经营性资金占用等处分相关责任人[16] - 董事、高管对失职引起的损失承担连带责任[15] 其他说明 - 控股股东、关联方、资金占用定义[17] - 办法未尽事宜依相关规定执行并适时修订[18] - 办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[18]

董事提名 - 董事会或3%以上股份股东可提名非独立董事[4] - 董事会或1%以上股份股东可提名独立董事[4] 选举规则 - 股东表决权 = 股份数×应选董事人数[7] - 候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[9] - 得票相同超应选人数、当选不足规定人数需再次选举[9][10] 选举说明 - 采用累积投票制需在股东会通知说明[12] - 选举前应发放或公布《累积投票管理制度》[12] - 累积投票制选票不设“反对”“弃权”项[20]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可设副董事长1人[4] 专门委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[13] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和提供财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[14] 对外捐赠流程 - 单笔50万元以上、500万元以下且会计年度内累计对外捐赠未超500万元，经党委会研究、董事会审批后捐赠[14] - 单笔或累计对外捐赠达500万元以上，经党委会研究、董事会审议、股东会批准后捐赠[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[18] - 七种情形下应召开董事会临时会议[18] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知董事和高管[19] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[21] 董事会决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[26] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[27] - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29]

公司股份 - 公司设立时发行股份总数为2500万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为3.03345亿股，全部为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[6] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法担责，滥用法人地位逃避债务担连带责任[9] 股东大会 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事人数少于6人等多种情形下，2个月内召开临时股东大会或临时股东会[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[46] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[46] 专门委员会 - 公司战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事[41] - 审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，至少有一名为专业会计人士[41][42] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数[43] 关联交易与捐赠 - 公司与关联人拟发生非担保交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议[45] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，由董事会审议通过后实施[45] - 捐赠金额单笔或会计年度累计对外捐赠达到500万元以上，经党委会、董事会审议，提交股东会批准后由总经理安排[46] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[53] - 董事会审议现金分红预案，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交审议[55][56] - 股东大会（股东会）审议当年度具体利润分配方案，须经出席会议股东所持表决权的二分之一以上表决通过[55][57] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[59] - 公司减少注册资本，需在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[60] - 公司解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成[61]

股东会信息 - 公司将于2025年6月17日召开第三次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年6月10日[3] - 现场会议地点在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室[3] 投票信息 - 现场会议时间为2025年6月17日下午14:00，网络投票时间为2025年6月17日[1] - 深交所系统投票时间为2025年6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 互联网投票系统投票时间为2025年6月17日9:15 - 15:00[17] 审议议案 - 本次股东会审议11项修订议案，1.00、2.00、3.00项提案需三分之二以上表决权通过[4][5] - 会议审议总议案及11项非累积投票提案，包括修订《公司章程》等制度议案[23] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，登记时间为2025年6月13日9:00 - 12:00，13:30 - 17:00[7] - 登记地点为公司证券事务部[8] 投票代码及委托 - 普通股投票代码为“350534”，投票简称为“陇神投票”[15] - 授权委托书剪报、复印件或按格式自制均有效，委托期限自签署日起至本次股东会会议结束止[23][24]