金圆统一证券有限公司 关于江苏广信感光新材料股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 自筹资金的核查意见 金圆统一证券有限公司（以下简称"保荐人"）作为江苏广信感光新材料股份有限公 司（以下简称"广信材料""公司"）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对广信材料使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，并出具核查 意见如下： 一、 募集资金基本情况 2022 年 11 月 10 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏广信感光 新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2674 号），同意 公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 2 名特定投资者发行人民币普通股（A 股） 5,920,663 股，面值为每股人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 16.89 元，本次募集资 ...

独立董事任职资格 - 不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[2] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[13] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[13] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等情况不得担任[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格或相关专业职称、学位等[10] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[17] - 连任时间不得超过六年[20] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为该公司候选人[21] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议解除其职务[21] - 被解除或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[22] - 辞职致上述情况应履职至新任产生[22] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[26] - 对提名任免董事等重大事项应向董事会或股东大会发表独立意见[26] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事担任召集人[3] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[29] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[35] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[36] - 应向年度股东大会提交述职报告，最迟在发通知时披露[37] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[39] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[41] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议召开前三日应提供相关资料，会议资料保存至少十年[41] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[32][41] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式[42] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[42] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则其可申请或报告[42] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并披露[42] - 必要时可建立独立董事责任保险制度[43] - 本制度由董事会制定，经股东大会通过后生效，修改亦同[46]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，任期三年[2] - 2023年11月24日召开会议审议换届议案，需股东大会审议[2] - 董事选举采用累积投票制，独董和非独董分开选举[5] - 现任独董同意九名董事候选人提名[5] - 原董事在新一届董事会就任前仍履职[5] 人员变动 - 朱民、毛金桥任期届满不再任董事，继续在公司任职[5] - 王涛、陈贇任期届满不再任独董，不在公司任职[5] 股权结构 - 李有明持股73,354,862股，占比36.66%，为控股股东及实控人[8] - 曾燕云持股150,000股，占比0.07%，为李有明一致行动人[9] - 张启斌持股215,200股，占比0.11%[11] - 刘斌持股248,350股，占比0.12%[12] - 安丰磊持股80,000股，占比0.04%[13] - 刘光曜持股20,000股，占比约0.01%[15] - 陈长生、刘晓亚、吴颖昊截至公告日未持股[17][18][20]

江苏广信感光新材料股份有限公司 第四届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》 等规定，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四届董 事会提名委员会第六次会议，就推选公司第五届董事会独立董事候选人的任职资 格发表审查意见如下： 经审查，被提名人陈长生、刘晓亚、吴颖昊任职资格符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，其符合公 司独立董事任职要求，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求，同意推选陈 长生、刘晓亚、吴颖昊为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会 审议。 江苏广信感光新材料股份有限公司 董事会提名委员会委员：陈长生、朱民、王涛 2023 年 11 月 10 日 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 独立董事候选人声明 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的 独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 声明人 陈长生 ，作为江苏广信感光新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明如下： 一、本人已经通过江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，提名人 与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 ☑ 是 □ 否 九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》的相关规定。 ☑ 是 □ 否 十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 的相关规定。 五、本人已经参加 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况由董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等五类情况经董事会审议后提交股东大会[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等八类担保事项经董事会审议后提交股东大会[11] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易提交董事会审议[12] - 交易事项除担保外，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元等情况由董事会审议[10] - 与关联法人非担保交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需关注[13] - 与关联人非担保交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%提交股东大会审议[13] - “购买或者出售资产”交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需董事会和股东大会审议[13] - 营业用主要资产被查封等情况超该资产30%提交董事会审议[14] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 关联董事对相关决议无表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会[19] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[24] - 董事会临时会议变更需取得全体与会董事认可并记录[25] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保和财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] - 公司召开董事会会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案[38] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[40] - 董事会就落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[40] - 国家法律法规等修改时，董事会及时修改本规则[42] - 本规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[42] - 本规则经股东大会审议通过生效，修改经股东大会批准后生效[42] - 本规则未尽事宜参照相关规定执行[42] - 本规则由董事会解释[43]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补人选[5] - 多项财务事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每季度至少召开一次会议，会计年度结束后四月内至少开一次定期会议[19] - 召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议[19] - 负责提议聘请或更换外部审计机构等[9] - 督导内部审计部门至少半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] - 根据内部审计评价报告制订年度内部控制自我评价报告并报告[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式通知2日无异议视为收到[20] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存期为二十年[26] 战略委员会 - 由三名董事组成，召集人由董事长担任[35] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时暂停职权[36] - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[44] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式通知2日无异议视为收到[45] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[48] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[48] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[39] - 会议记录保存期为二十年[51] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占比超二分之一[61] - 委员任期与同届董事会董事相同[62] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[62] - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[69] - 召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议[69] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[70] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[74] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[74] - 会议记录保存期为二十年[78] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[89] - 每年至少召开一次会议，会前5日发通知[97] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[100] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[100] - 委员每人有一票表决权[101] - 会议记录保存期为二十年[103] - 董事会应在年度工作报告中披露其过去一年工作内容[103] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[95] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施[95] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[95]

证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-076 江苏广信感光新材料股份有限公司 第四届监事会第二十八次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"广信材料"或"公司"）第 四届监事会第二十八次会议于 2023 年 11 月 24 日在公司二楼会议室以现场方式 召开，会议由公司监事会主席唐雄先生召集和主持。公司监事会已于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件方式向全体监事送达会议通知。会议应出席监事 3 名，实际 出席监事 3 名。 本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候 选人的议案》 经审查，监事会认为：鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律 ...

股本与注册资本变更 - 2023年11月17日，公司向特定对象发行股票5920663股，总股本由193027584股增至198948247股[1] - 2023年11月20日，公司向32名激励对象授予限制性股票117.35万股，总股本由198948247股增至200121747股[1] - 公司章程修订后，公司注册资本由19302.7584万元变更为20012.1747万元，实收资本同步变更[4] - 公司股份总数由19302.7584万股变更为20012.1747万股，均为普通股[4] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东大会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需相关审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需相关审议[4] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万人民币，需相关审议[4] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需相关审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需相关审议[4] 董事会专门委员会 - 成员全部由董事组成，为单数且不少于三名，除战略委员会外，半数以上为独立董事并由其担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，50%以上且超500万元需提交股东大会审议[9] 融资审议规则 - 单笔融资事项金额占公司最近一期经审计净资产5%以上[9] - 单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产20%以上，同一会计年度内累计超50%以上，应提交股东大会审议[11] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经独立董事同意后提交董事会审议并披露[11] - 公司拟与关联方单项交易或连续十二个月内同类交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议[11] 证券投资审议规则 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或占比30%以上，应提交股东大会审议[11] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名为会计专业人士[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[13] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换；连续两次未能亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，行使独立聘请外部审计和咨询机构职权需全体独立董事同意；第一款第一、二项事项需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[15] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[16] 董事会秘书 - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，超过三个月后董事长继续代行，需在代行后6个月内完成聘任工作[17] 制度修订与审议 - 本次修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上股东特别决议通过后生效[17] - 公司修订《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《专业委员会工作细则》，制定《会计师事务所选聘制度》[18] - 《董事会议事规则》《独立董事制度》等五项制度经董事会审议通过后需提交股东大会审议，通过后生效[18] - 《专业委员会工作细则》自董事会审议通过之日起生效[18] 信息披露 - 修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文在巨潮资讯网披露[18] 备查文件 - 包含公司第四届董事会第三十一次会议决议等[19] - 包含修订后的《公司章程》和相关制度[21] 其他 - 独立董事就第四届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见[21] - 公告发布时间为2023年11月24日[20]

独立董事提名 - 公司董事会提名吴颖昊为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年11月10日[9] 提名条件 - 会计专业提名人需有经济管理高级职称及5年以上会计全职经验[4] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[4] - 被提名人近36个月无相关处罚及谴责通报[5][6] - 过往任职有解除职务情况需满12个月才可再提名[7] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[7]