股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于6月30日14:30在公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [8] - 会议将审议两项议案：调整独立董事津贴及使用超募资金收购关联资产，其中关联交易议案需关联股东回避表决 [6][8][9] - 现场参会股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡等文件，迟到者将失去现场表决权 [2] 独立董事津贴调整 - 拟将独立董事津贴从每人7.5万元/年（税前）上调至9万元/年（税前），涨幅达20%，调整依据包括行业薪酬水平及岗位责任等因素 [6][7] - 该调整旨在强化独立董事勤勉尽责意识，已获第二届董事会第四次会议审议通过 [6][7] 资产收购计划 - 拟使用超募资金收购控股股东中国航发北京航空材料研究院持有的6种高合金母合金相关知识产权，涉及关联交易 [9] - 收购目的是履行上市承诺并维护公司利益，相关知识产权授权使用即将到期，议案已获董事会和监事会审议通过 [9]

独立董事津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴标准由10万元/年（税前）调整为13万元/年（税前），调整幅度为30% [1][2] - 原津贴标准自2013年4月执行至今已超过十年，基于当时市场水平及公司经营状况制定 [1] - 调整原因包括提升公司治理水平、参考同地区同行业标准、符合法规要求及长远发展需要 [2] 决策程序 - 调整议案已通过第八届董事会第十三次临时会议审议，尚需提交2025年第一次临时股东大会批准 [1] - 原津贴标准曾由第六届董事会第一次临时会议及2013年第三次临时股东大会审议通过 [1] 执行安排 - 新津贴标准将在股东大会审议通过后生效执行 [2] - 公司强调调整行为不损害股东利益，且能调动独立董事工作积极性 [2]

董事会会议召开情况 - 华新水泥第十一届董事会第十二次会议于2025年5月27日以现场结合通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 会议由董事长徐永模主持 董事会秘书出席 监事会主席及部分高管列席 [1] - 会议通知于2025年5月16日以通讯方式发出 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 通过关于2023-2025年核心员工持股计划第三期（2025年）的议案 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 董事李叶青 刘凤山作为激励对象回避表决 [1][2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 详情参见上海证券交易所披露的专项文件 [2] 独立董事津贴调整 - 拟将独立董事津贴从税前36万元/年上调至48万元/年 调整依据包括A+H股上市公司薪酬水平 公司发展需求及独立董事专业度 [2] - 调整需提交股东会审议 通过后自当月起执行 独立董事黄灌球 张继平 江泓回避表决 [3] 2024年核心员工持股计划授予结果 - 2024年业绩考核采用预算完成率（40%权重）与对标企业排名（60%权重）加权计算 综合完成率为84.02% [3][4] - 原授予股份3,290,224股中725,184股因考核未达标被收回 实际授予2,565,040股 涉及747名激励对象 其中高管获授751,784股 其他核心人员获授1,813,256股 [4] - 未归属股份由管理委员会处置 收益归公司所有 已授予股份将按计划锁定期和解锁期安排执行 [4] 业绩考核指标细节 - 预算完成率维度中EBITDA完成率87.08% OCF匹配率完成率113.26% 加权得分97.55% [4] - 对标企业排名维度中EBITDA增长率排名权重75% OCF匹配率排名权重75% 综合得分75% [4]

股票发行授权 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，决议有效期从2024年度股东大会通过日至2025年度股东大会召开日止[2] - 董事会获授权全权办理发行事宜，包括制定发行方案（募集资金用途、金额、数量、价格等）、签署法律文件、聘请中介机构及办理股份登记等[2] - 发行需经股东大会审议及监管部门批准，最终实施存在不确定性[3] 独立董事津贴调整 - 独立董事年薪从税前5.2万元上调至6.5万元，涨幅25%，调整后需代扣个税[5] - 调整依据为行业水平、地区经济状况及独立董事责任，需经2024年度股东大会批准[5] - 修订目的为提升独立董事工作积极性，支持公司战略发展[6] 闲置资金理财计划 - 拟使用不超过4亿元闲置自有资金购买期限≤12个月的中低风险理财产品，资金可滚动使用[10][11][13] - 投资决策由董事长行使，财务部门负责实施，需经2024年度股东大会审议[14] - 理财资金不影响主营业务，旨在提高资金使用效率及收益[17] 公司治理结构变更 - 取消监事会职能，职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》[19] - 修订《公司章程》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[19][20] - 修订依据为2023年《公司法》及2025年《上市公司章程指引》，需股东大会批准[19] 年度股东大会安排 - 会议定于2025年5月8日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行[22][23] - 审议事项包括发行股票授权、理财计划、章程修订等，其中议案11/14需特别决议通过[25] - 采用"一键通"服务推送投票提醒，关联股东吴启超、沈耀亮需回避表决部分议案[25][26]