关注函相关 - 公司于2025年6月28日收到深交所关注函[1] - 深交所要求公司7月4日前报送说明材料[1] - 公司预计无法按时回复，申请延期至7月7日前完成[1] 其他 - 公司对延期回复致歉[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[2]

股东增持 - 股东吴世春拟自2025年4月9日起六个月内增持不低于600万股（3%总股本）[1] - 2025年7月2日增持235.42万股，占1.18%[2][4] - 增持前持股8.03%，增持后持股9.21%[2][4] - 资金来源为自有资金，履行增持计划[4][5] 公司举措 - 督促股东遵守规定并及时披露信息[6]

实施其他风险警示的原因 - 公司因实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金被实施其他风险警示 [1] - 根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司向控股股东或其关联人提供资金余额超过1000万元或占最近一期经审计净资产的5%以上 [1] - 公司股票自2023年2月1日起被实施其他风险警示 [1] 资金占用及归还情况 - 实际控制人及其关联方累计占用资金15,580万元，已归还14,71064万元，余额86936万元 [2] - 浙江余姚宏晟置业有限公司、浙江余姚信晟置业有限公司、浙江余姚昌晟置业有限公司分别归还1,180万元、1,600万元、300万元 [2] - 资金占用问题仍未完全解决，公司已向法院提起诉讼要求归还全部占用资金及利息 [3] 公司采取的措施 - 公司持续要求实际控制人及其相关方尽快解决资金占用问题以消除影响 [3] - 公司将加强董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习和培训，增强合规意识 [3] - 公司将进一步规范治理结构并强化经营管理质量 [3] 信息披露安排 - 公司已通过临时公告披露实施其他风险警示期间的进展 [2] - 公司将每月披露一次进展公告直至相关情形消除 [3] - 所有信息以巨潮资讯网披露为准 [3]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表171名，代表有表决权股份60,980,806股，占公司股份总数30.4904%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》：同意27,303,862股，占比44.7745％；反对33,676,944股，占比55.2255％[7] - 《2024年度监事会工作报告》：同意51,889,135股，占比85.0909％；反对9,036,671股，占比14.8189％；弃权55,000股，占比0.0902％[9] - 《2024年度财务决算报告》：同意50,473,635股，占比82.7697％；反对9,799,971股，占比16.0706％；弃权707,200股，占比1.1597％[10] - 《2024年年度报告全文及其摘要》：同意50,478,635股，占比82.7779％；反对9,141,171股，占比14.9902％；弃权1,361,000股，占比2.2318％[11] - 《2024年度利润分配预案的议案》：同意51,175,335股，占比83.9204％；反对9,110,471股，占比14.9399％；弃权695,000股，占比1.1397％[13] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》：同意51,176,735股，占比83.9227％；反对9,110,471股，占比14.9399％；弃权693,600股，占比1.1374％[14] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》：同意28,307,662股，占比46.4206％；反对31,953,144股，占比52.3987％；弃权720,000股，占比1.1807％[15] 会议时间 - 现场会议于2025年6月30日下午15：00召开，网络投票时间为2025年6月30日上午9：15至下午15：00[4] 会议合法性 - 见证律师认为公司本次股东大会召集、召开等程序合法有效[17]

股东大会信息 - 2025年6月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过召开2024年年度股东大会议案[7] - 2025年6月7日在巨潮资讯网刊登召开2024年年度股东大会通知[7] - 2025年6月30日下午15:00召开现场会议，网络投票时间为当天上午9:15至下午15:00[9] - 出席现场和网络投票股东及代表171人，代表股份72,487,591股，占36.2438%[10] - 出席现场会议股东及代表7人，代表股份13,943,300股，占6.9717％[10] - 网络投票股东164人，代表股份58,544,291股，占29.2721％[12] - 出席现场和网络投票股东及代表有表决权股份60,980,806股，占30.4904%[16] - 股东大会召集人为公司董事会[17] 股份委托与表决 - 顾纪明、尹冠民、萍乡汇德企业管理中心分别委托3,604,727股、1,302,058股、6,600,000股股份表决权给吴世春[13] - 已委托股份表决权对应的11,506,785股表决数不计入有效表决票[15] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》同意27,303,862股，占比44.7745％，未通过[20] - 《2024年度监事会工作报告》同意51,889,135股，占比85.0909％，通过[23] - 《2024年度财务决算报告》同意50,473,635股，占比82.7697％，通过[25] - 《2024年年度报告全文及其摘要》同意50,478,635股，占比82.7779％，通过[28] - 《2024年度利润分配预案的议案》同意51,175,335股，占比83.9204％，通过[31] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意51,176,735股，占比83.9227％，通过[34] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》同意28,307,662股，占比46.4206％，未通过[36] 中小股东表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》中小股东同意4,527,050股，占比20.4430％[20] - 《2024年度监事会工作报告》中小股东同意13,053,052股，占比58.9443％[23] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》中小股东同意5,530,850股，占比24.9759％[37]

业绩总结 - 公司股票于2023年2月1日起被实施其他风险警示[2] 资金占用情况 - 2021年9月至2022年7月实际控制人及其关联方累计占用15580万元[3] - 截至2025年6月30日累计归还14710.64万元，未归还869.36万元[6][10]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份成为第一大股东 [6] - 公司自2016年上市以来股权结构不稳定，营收和净利润逐年下降 [6][7] - 前任控股股东华晟云城因债务问题持股被司法拍卖至零，仅保留6.28%表决权委托 [7] 股权交易与表决权安排 - 吴世春与顾纪明等签署协议拟转让6.4%股份至"梅岭合伙"，总价1.6亿元，同时获得不可撤销表决权委托 [7][23] - 交易若完成吴世春方将合计持有13.84%股份，每股12.5元较市价溢价13.6% [7][23][24] - 协议因"梅岭合伙"未成立且文件不合规未披露，后于5月26日蹊跷终止但未提供书面文件 [8][20][21] 董事会改组博弈 - 吴世春联合持股超10%股东要求罢免3名董事并提名新董事，认为华晟云城提名董事已失去代表性 [9][13] - 董事会三次否决提案，理由包括任期未满、经营稳定性考虑及涉嫌违反收购过渡期规定 [13][15][18] - 独立董事初期支持管理层，后期对董事会拒绝提交提案行为提出质疑 [16][17] 监管介入与市场影响 - 深交所发关注函质疑公司限制股东权利，江苏证监局因信披违规对公司及董事长采取监管措施 [18][25] - 吴世春持股增至8.03%，管理层因信披滞后和程序瑕疵削弱自卫正当性 [26] - 双方操作均存在合规争议：管理层信披违规，吴世春方"先协议后设主体"的非常规操作 [26][27] 行业观察 - 案例展现股权分散上市公司面临的控制权争夺风险，涉及司法拍卖、表决权委托等多重手段 [6][7][23] - 控制权变动过程中程序合规性与信息披露完整性成为监管关注重点 [18][25] - 交易结构设计（如溢价收购+表决权委托）对收购过渡期认定产生法律争议 [24][27]

控制权争夺背景 - 梅花创投董事长吴世春通过股权交易布局上市公司，最新目标是ST路通（300555.SZ），引发董事会改组对抗 [2] - 吴世春联合顾纪明、尹冠民等股东"逼宫"，现任管理层严防死守，双方博弈充满戏剧性转折 [3] - ST路通的控制权之争成为观察上市公司治理的典型样本 [5] 吴世春的资本布局 - 吴世春投资风格以"快、准、稳"著称，在科技领域投资经验丰富 [6] - 1月6日通过共青城青云数科以2.3亿元收购梦洁股份10.65%股份，成为第二大股东 [7] - 3月通过司法拍卖以1.5亿元竞得ST路通7.44%股份，成为第一大股东 [7] ST路通股权结构演变 - 自2016年上市以来，公司经历多次股权变动和控股股东更迭 [7] - 2021年2月永新泽弘向华晟云城转让12.55%股份，后者成为新任控股股东 [8] - 华晟云城股份被司法拍卖后直接持股比例降至零，仅通过表决权委托持有6.28%表决权 [8] 吴世春的收购行动 - 5月7日签署协议约定以1.6亿元收购ST路通6.4%股份，并通过表决权委托获取对应股东权利 [9] - 完成后吴世春及"梅岭合伙"将持有公司13.84%股份 [11] - 每股转让价格约12.5元，较当时股价（约11元/股）存在明显溢价 [21] 董事会改组冲突 - 5月26日吴世春等合计持股超10%的股东要求罢免董事长邱京卫及两位董事，并选举新董事 [12] - 6月4日董事会全票否决罢免提案，理由包括任期未满、缺乏法律依据等 [15] - 6月18日和20日董事会再次否决吴世春和顾纪明等人的相同提案 [17] 监管介入与争议 - 6月23日深交所发关注函，要求说明是否存在限制股东权利的情形 [18] - 6月23日ST路通因未披露股东提案被江苏证监局责令整改，董事长被出具警示函 [22] - 吴世春在二级市场增持ST路通股份，截至6月23日持股比例上升至8.03% [23] 股权转让的戏剧性转折 - 6月24日吴世春等发送《关于终止股份协议转让的告知函》，称交易已于5月26日终止 [18] - 公司表示截至回函日未收到终止协议的书面文件 [19] - "先协议后设立主体"的安排具有特殊性，"梅岭合伙"至今未完成设立 [20] 双方立场与争议 - 管理层认为吴世春涉嫌空壳收购、零成本夺取控制权的"野蛮人"行为 [17] - 吴世春认为管理层公告"漏洞百出"，表示等待监管继续问询 [18] - 独立董事在后期会议中分别选择弃权和反对，认为董事会拒绝提交提案存在不当 [17]

股权变动 - 2025年3月19日吴世春司法拍卖获路通视信7.44%股份，3月31日完成过户[3] - 2025年5月7日吴世春签协议受让6.4%股份，价款160,084,812.50元[3] - 协议转让完成后吴世春等将持股13.84%[4] - 2025年6月24日称5月7日股份转让协议5月26日终止[16] 董事会改选 - 2025年5月26日吴世春等提请召开临时股东大会改选董事会[4] - 2025年6月16日吴世春提议年度股东大会改选董事会[10] - 董事会多次反对相关提案[5][11][12] 合规争议 - 公司认为吴世春改选董事会涉嫌违规且未披露信息[7][13] - 公司认为不提交提案未限制股东权利[14][15]

股权变动 - 2025年3月19日吴世春司法拍卖取得公司7.44%股份，3月31日完成过户[13] - 2025年5月7日吴世春签订协议受让6.4%公司股份，价款160,084,812.50元[13][14] - 2025年5月7日吴世春签署表决权委托协议，期限至7月31日或过户完成[14] - 协议转让完成后，吴世春及“梅岭合伙”将持有公司13.84%股份[15] - 2025年5月7日吴世春与多名股东股份转让协议，5月26日交易终止[38] 股东大会相关 - 2025年5月26日股东提请召开临时股东大会及审议罢免和选举董事提案[15][16] - 2025年6月4日董事会全票反对召开临时股东大会及相关提案[16] - 2025年6月8日监事会通过股东提请召开2025年第二次临时股东大会议案[17] - 2025年6月9日监事会通过召开2025年第二次临时股东大会议案，定于6月27日召开[18] - 2025年6月7日董事会发布召开2024年年度股东大会通知，拟于6月30日召开[23] - 2025年6月16日吴世春提议增加2024年年度股东大会提案，未通过审议[24] - 2025年6月18日顾纪明和尹冠民提议增加2024年年度股东大会提案，未通过审议[25][26] 争议情况 - 公司认为吴世春等人在收购过渡期提议改选董事会且未披露信息，涉嫌违反《收购办法》[20][27] - 临时提案要求罢免的三位董事为公司相关委员会委员，任期届满前不得无故解除职务[27][28]