贝达药业股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一条 宗旨 为了进一步规范贝达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《贝 达药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会议事规则 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本公司《公司章程》规定 的其他情形。 第六条 ...

贝达药业股份有限公司 对外担保制度 贝达药业股份有限公司 对外担保制度 第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的 利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （草案） 第一章 总则 第一条 为加强贝达药业股份有限公司(以下简称"公司")对外担保行为的内 部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规和规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票 及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属 ...

贝达药业股份有限公司独立董事工作制度 贝达药业股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《创业板规范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和《贝达药业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）以及相关法律、法规与政策，为进一步完善 贝达药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，强化对内部董事 及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，提升公司规范运作水 平，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 ...

独立董事候选人情况 - 贝达药业独立董事候选人JIANWEI XUAN暂未取得深交所培训证明，承诺参加培训取得证明[4] - 候选人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 候选人无特定禁止任职情形及违规记录[9][10] - 候选人担任独立董事公司数量及任职时长合规[10] - 候选人承诺保证材料真实准确，不符资格及时报告辞职[11]

董事会提名 - 贝达药业董事会提名肖佳佳为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[7][8] - 被提名人近三十六个月内无违规记录[10] 提名责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[12] - 若任职不符要求，提名人督促其辞职[12]

董事会提名 - 贝达药业提名JIANWEI XUAN为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人情况 - 暂未取得深交所独立董事培训证明，承诺参加培训取得证明[4] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] - 其直系亲属等符合任职规定，无禁止情形[7][8][9][10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[11][12]

董事会提名 - 公司董事会提名黄欣琪为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需具备注册会计师资格[6] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属无相关持股及任职情况[7][8] - 被提名人无相关服务及业务往来[8] 任职限制 - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续任职未超六年[11]

关联交易预计 - 公司2026年度预计与关联方发生日常关联交易总额不超30403.60万元[1][2] - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总金额不超11833.60万元，实际发生5703.74万元[2] 各关联方业务预计 - 赋成生物2026年技术服务预计金额100.00万元，2025年已发生628.11万元，2024年发生1094.88万元[4] - 星源未来2026年基因检测和生物大数据分析服务预计金额3500.00万元，2025年已发生454.43万元，2024年发生2918.51万元[4] - 星源未来2026年市场推广服务预计金额3000.00万元，2025年已发生1100.93万元，2024年发生1513.79万元[4] - 贝莱特农业开发2026年产品采购预计金额1400.00万元，2025年已发生484.42万元，2024年发生1036.83万元[5] - 贝莱特集团及其控股子公司2026年物业管理、餐饮等服务预计金额2400.00万元，2025年已发生1681.00万元，2024年发生837.45万元[5] - 丁列明2026年房屋租赁预计金额3.60万元，2025年已发生3.60万元，2024年发生3.60万元[5] - 禾元生物2026年药品采购预计金额20000.00万元，2025年已发生1351.25万元，2024年发生0.00万元[5] 关联交易实际与预计差异 - 接受贝莱特集团及其控股子公司服务，实际发生额1681万元，预计2200万元，占同类业务比例1.62%，与预计金额差异 - 23.59%[7] - 承租丁列明房产，实际发生额3.6万元，预计3.6万元，占同类业务比例0.00%，与预计金额差异0.00%[7] 各关联公司财务数据（截至2025年9月30日） - 赋成生物总资产85125.11万元，净资产49178.66万元，主营业务收入4939.78万元，净利润 - 3402.19万元[9] - 星源未来总资产25411.89万元，净资产7028.09万元，主营业务收入6922.01万元，净利润 - 1317.31万元[12] - 贝莱特集团总资产95488.88万元，净资产2020.98万元，主营业务收入0.00万元，净利润 - 545.67万元[14] - 贝莱特农业开发总资产21132.87万元，净资产12675.33万元，主营业务收入405.07万元，净利润 - 480.92万元[18] - 贝莱特物业管理总资产2160.02万元，净资产475.05万元，主营业务收入1612.36万元，净利润476.04万元[22] - 贝莱特旅游开发总资产3943.13万元，净资产 - 316.18万元，主营业务收入258.20万元，净利润 - 29.43万元[25] - 贝莱特酒店管理总资产1082.89万元，净资产 - 74.97万元，主营业务收入269.63万元，净利润1.63万元[28] - 贝莱特望湖餐饮总资产87.19万元，净资产 - 159.27万元，主营业务收入202.92万元，净利润 - 130.67万元[30] - 露采餐饮管理总资产127.53万元，净资产 - 18.77万元，主营业务收入245.72万元，净利润 - 0.66万元[33] - 贝鑫物业管理总资产657.33万元，净资产1.28万元，主营业务收入362.21万元，净利润 - 4.59万元[36] - 贝莱特文化策划总资产370.65万元，净资产 - 70.39万元，主营业务收入106.30万元，净利润90.45万元[39] 各关联公司财务数据（截至2025年6月30日） - 禾元生物总资产131726.04万元，净资产53090.71万元，主营业务收入1271.05万元，净利润 - 8162.78万元[42] 其他 - 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》以9票同意、0票反对、0票弃权在董事会审议通过[3] - 2025年12月12日，公司以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》[50] - 关联交易协议至2026年12月31日终止[47]

公司基本情况 - 公司于2016年10月14日核准首次发行4100万股人民币普通股，11月7日在深交所创业板上市[3] - 公司原注册资本为41848.5885万元[3] - 公司变更设立时股份总数为15000万股[7] - 公司发行的面额股每股面值1元[6] 股东信息 - 宁波凯铭投资管理合伙企业持股22.2400%[7] - 浙江济和创业投资有限公司持股15.9600%[7] - 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业持股10.7000%[7] - 贝达医药公司金额18,063,106.80元，对应比例7.9569%[8] - 浙江贝成投资管理合伙企业金额17,025,889.61元，对应比例7.5000%[8] 股份限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[13] - 公开发行A股股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[14] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让[14][15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 股东请求撤销股东会、董事会决议，应在决议作出之日起60日内提出[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东会相关 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议通过后提交股东会审议[31] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[67] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，于会议召开14日以前书面通知相关人员[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[71] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[80] 利润分配 - 公司当年净利润和累计未分配利润为正数，足额预留盈余公积金后，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，现金分红在该次利润分配中占比最低20%[91] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[92] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[96] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[96][97] 其他 - 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度[87] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[87]

公司治理 - 2025年12月15日召开董事会和监事会会议[1] - 不再设置监事会，职权由审计委员会承接[1] - 董事会由7非独、4独和1职工代表董事组成[2] 股本与制度 - 2023年激励计划部分股份完成登记上市[2] - 总股本和注册资本变更[3] - 拟修订7项制度，废止《监事会议事规则》[4] 审议事项 - 7项制度修订议案需2025年二临股东大会审议[4] - 《公司章程》修订及工商登记需该会议通过[1][3]