安徽开润股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强安徽开润股份有限公司(以下简称"公司")对外投资的内部 控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）等法律、法规和《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（设立或者增资 全资子公司除外）。公司对外投资包括： （一）风险性投资，主要指证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为 基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 （二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的 股权投资。 （三）委托理财。 第二章 对外投资管理的组织机构、权限 第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投 ...

安徽开润股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人 员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定参照高级管 理人员管理的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会 ...

公司基本信息 - 公司2016年12月21日在深交所创业板上市，首次发行1667万股[5] - 公司注册资本239792667元，股份总数239792667股，均为普通股[8][15] - 公司设立时向发起人发行5000万股，范劲松持股41242480股，占比82.48%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[30] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[32] 融资与担保 - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[38] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审议[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[42] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，可设1 - 2名副董事长[78] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[88] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[93] - 独立董事连任时间不得超过6年[96] 高管相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[107] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告等[114] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[114] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[119] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》为刊登公告媒体，巨潮网站为披露信息网站[134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[142] - 章程由公司董事会负责解释[152]

委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会，成员3名董事，含2名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作[4] 选举与产生 - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 主任委员提前三天通知开会，紧急情况可随时通知[11] 职责范围 - 研究董事等当选条件，拟定选择标准和程序[6][9] - 审查独立董事被提名人任职资格并披露意见[7] 规则实行 - 工作规则自董事会审议通过起实行，由董事会负责解释[14]

子公司治理 - 每年至少召开一次股东会和一次董事会（若设董事会）[4] 财务与运营管理 - 按母公司会计政策执行会计事项，报表接受委托审计[7] - 未经批准不得对外出借资金和进行担保、抵押[7] - 季度、半年度、年度结束10个工作日内提交财报及经营总结[14] 发展与决策 - 发展计划服从母公司总体规划[11] - 重大事项经批准并履行程序后实施[12] 监督与报告 - 在建工程和投资项目定期报告进度[14] - 重大事项及时报告母公司董事会[14] - 经营活动接受母公司部门指导、检查和监督[18] 关联交易 - 母子公司关联交易按制度执行[18]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财[6] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[11] - 节余使用达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[11] 募集资金置换与协议签订 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 自筹资金支付后应在六个月内实施置换[11] - 公司应在资金到位后一个月内签三方监管协议并报深交所备案[6] 募集资金专户管理 - 公司多次融资应分别设专户，超募资金存放专户管理[6] - 银行三次未及时提供对账单，公司可终止协议注销专户[6] 现金管理与闲置资金使用 - 现金管理产品为保本型，期限不超十二个月且不得质押[13] - 闲置资金临时补流通过专户，单次不超十二个月，不用于高风险投资[13][20] 募集资金检查与核查 - 内审机构每季度检查资金存放、管理与使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[21] - 保荐机构或独财每半年现场核查资金情况[23] 募集资金使用调整与披露 - 项目年度实际与预计使用差异超30%，需调整计划并披露[22] - 当年使用资金需聘请会计师专项审核并披露结论[22][23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，使用时充分披露信息[15] 募集资金项目变更 - 改变项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[19] - 特定情形视为用途变更，严重情形视为擅自改变用途[18]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[6] 提案与通知 - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 会议通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[9] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[13] 延期取消规定 - 发出通知后延期或取消，需提前2个交易日通知并说明原因[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[15] 中小投资者表决 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[18] 会议记录保存 - 会议记录保存10年[22] 方案实施时间 - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[23]

投资者关系管理架构 - 工作在董事会领导下开展，由董事会秘书负责，证券部为日常办事机构[8] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、监管部门、媒体、分析师等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营业绩、重大事项等[5] 工作开展要求 - 多渠道多方式开展，信息披露遵循相关原则[6][11] 工作职责 - 包括分析研究、沟通联络、公共关系等[8] 信息采集与报告 - 各部门负责人对本部门信息采集负责，重大信息报告责任人收集资料并配合活动[9] 信息披露 - 定期报告中披露接待调研及采访等情况[11] - 渠道有公司网站互动平台、新闻媒体等[11] 股东会安排 - 做好股东会组织工作，为股东参会提供便利，提供网络投票方式[13][14] 活动档案 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、谈论内容等[4] 投关活动平台 - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[16] 分析师会议 - 必要时举行，尽量公开，有条件可网上直播[18] 特定对象来访 - 接待坚持公平、公正、公开原则，保障投资者权益[21] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[21] - 提前沟通，进行接待预约登记并要求签署承诺书[22] - 形成书面记录并妥善保管文件资料[22] - 交流后核查相关文件，发现问题及时处理[23] - 提供未公开非重大信息，及时向所有投资者披露[23] 投资者联系 - 设立投资者联系电话等，专人负责，遇重大事件可开通多部电话[25] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权归董事会[27]

担保审批 - 公司对外担保须董事会全体成员过半数且出席会议董事2/3以上同意[12] - 须股东会审批的对外担保有多种情况[12] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为关联方担保议案，相关股东不得参与表决[12] - 不符合条件但业务需且风险小的申请人，经董事会或股东会同意可为其担保[6] 担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[17] - 担保申请人资信等级不能低于同等规模企业[8] 担保合同 - 公司担保合同应确定债权人、债务人等条款[18] 担保监督 - 内审部负责保存管理担保合同并登记[20] - 内审部要关注被担保人情况并分析风险[20] 担保风险处理 - 发现被担保人重大事项应及时报告董事会[21] - 被担保人不能履约应启动反担保追偿程序并报告[21] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担责任[21] - 法院受理债务人破产案件应参加分配预先追偿[21] - 按份额承担责任应拒绝超出份额外的保证责任[21] - 未约定保证期间发现风险应书面通知终止合同[21] - 未经同意主合同变更公司不再承担担保责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[22]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会至少每季度召开一次，必要时可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 职责分工 - 内审部为办事机构，负责前期准备工作[5][12] - 主要职责含审核财务信息、监督评估审计和内控等[8] 审议事项 - 披露财报等信息等经全体成员过半数同意提交董事会[9] 其他 - 应审阅财报，关注重大问题并监督整改[10] - 年度报告披露履职情况[14] - 细则董事会审议通过实行，由董事会解释[17]