担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[8] 审议流程及要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[9] - 不符合条件但公司认为需合作且风险小的申请担保人，经全体董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过可担保[20] 担保操作流程 - 财务部实地调查被担保人情况后形成初审意见提交董事会审议[21] - 财务部提交对外担保书面意见应附被担保人基本资料、财务报告等相关资料[21] - 证券部复核通过后由董事会秘书组织履行审批程序[23] 担保限制 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产、权利作为抵押或质押[24] 担保后续管理 - 财务部应每三个月向董事会书面报告被担保人情况[31] - 如被担保人出现严重影响还款能力情形，相关人员应在两日内报告董事会[31] - 对外担保债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人清偿[32] 审计与披露 - 审计部门重点关注对外担保审批程序、风险、反担保等内容[34] - 公司董事会秘书应按规定及时披露对外担保信息[36] - 参与公司对外担保部门和责任人需向董事会办公室和秘书通报情况并提供披露资料[37] 保密与责任 - 公司有关部门应控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[37] - 财务部应向审计人员如实提供全部担保事项[37] - 董事擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任[39] - 未经审批自行签订担保合同造成损害需承担赔偿责任[39] - 经办部门人员或责任人工作失误造成损失视情况处罚[39] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[41] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行[41] - 本制度由董事会负责解释[42] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[43]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[7] - 过往任职有特定未出席会议情况未满12个月不得被提名[7] - 直接或间接持股超1%等相关人员不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 解除或辞职致比例不符等情况，60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[28] 专门委员会设置 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，会计专业任召集人[23] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[23] 独立董事履职相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[24] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料保存十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 提供履职工作条件和人员支持[28] - 行使职权费用公司承担[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联人管理 - 公司董事等相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[10] 关联交易清单与声明 - 财务部每季度结束后10日内，将上一季度《关联交易清单》报董事会办公室备案，且清单至少每季度更新一次[14] - 公司在每个会计年度末，要求相关方提交年度关联方声明书[14] 关联交易原则与要求 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[17] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则，有利害关系的董事表决时应回避[18] - 公司应防止关联方干预经营，关联交易应具商业实质，价格应公允[18] - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[22] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[23] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[29] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[29] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并提供评估或审计报告[29] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表股份不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[26] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东会，关联董事和股东回避表决[30] - 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司情况除外[31] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[32] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[34] 未批准关联交易处理 - 未获董事会或股东会事前批准的关联交易，公司应在获知事实60日内履行批准程序确认，未获批准不得执行，已执行未获批准可终止[38][39] 关联交易披露 - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露[36] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议[37] 关联交易执行控制 - 关联交易执行控制需遵守相关合同并定期审核分析[40] 关联交易防范与追责 - 公司应防范关联方干预经营，防止资金等被占用转移[41] - 对未履行审批等关联交易相关责任人追究责任[42] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[44] 制度说明 - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[45] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以法律法规或《公司章程》为准[45] - 本制度由公司董事会负责解释[46] - 本制度经股东会审议通过之日生效实施，修订时亦同[46]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证与审议 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[11] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[12] 协议签订与资金使用原则 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[6] - 公司应审慎使用募集资金，保证与招股说明书承诺一致[10] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[10] 资金支出审批与监管 - 募投项目资金支出在董事会授权范围内需经财务总监审核、总经理批准[11] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[12] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金需在两个交易日内公告相关内容，到期归还后也需在两个交易日内公告[17] 超募资金使用计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[18] 募投项目变更规定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，无需股东会审议[21] 违规认定与检查 - 闲置募集资金现金管理、补充流动资金及使用超募资金超额度、期限或用途，严重时视为擅自改变用途[21] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] 审核与核查 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司应在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论[27] - 若公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应及时报告并披露[27] 办法相关说明 - 本办法“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本办法由公司董事会负责解释[29] - 本办法自董事会批准之日起生效，修改时亦同[29] - 若本办法与后续法规等抵触，按相关规定执行并修订[29]

董事会调整 - 董事会成员人数由7名调整为5名[3] - 独立董事由3名调整为2名[3] - 非独立董事由4名调整为3名，含1名职工代表董事[3] 章程修订 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订[4] - 《<公司章程>修订对照表（2025年8月）》及修订后的《<公司章程>（2025年8月）》同日披露[4] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理《公司章程》登记事宜[5] - 董事会或其授权人士有权按要求修改《公司章程》条款[5] 职权调整 - 由董事会审计委员会行使监事会相关职权，废止《监事会议事规则》[2]

制度修订进展 - 2025年8月4日第四届董事会第十一次会议通过修订12项治理制度议案[3] - 第1、2、3、8、9、10、11项制度需提交2025年第二次临时股东会审议[3][4] - 其余制度自董事会审议通过之日起实施[4] 信息披露 - 具体制度内容详见公司2025年8月6日巨潮资讯网相关公告[4][7]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6300万股，面额股每股金额为1.00元[4] - 公司已发行股份数为164,490,917股，均为普通股[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 法定代表人及高级管理人员 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] - 本章程所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[4] 股东权益与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[15] - 满足特定情形时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 董事会相关 - 董事会由七名董事减为五名，独立董事由三人减为二人，新增一名职工代表董事[31] - 董事会每年至少召开两次会议[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表一人，比例为三分之一[46] - 监事会定期会议应当每六个月召开一次[46] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[48] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[48] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[48] - 符合现金分红条件时公司原则上每年现金分红，金额不低于当年可分配利润的10%[50] 其他 - 公司内部审计机构应保持独立，配备专职审计人员，向董事会负责，受审计委员会监督指导[53] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘提前30天通知[53]

会议时间 - 2025年8月21日召开第二次临时股东会，现场会议下午14：00开始[2] - 网络投票时间为2025年8月21日多个时段[2][22][23] - 股权登记日为2025年8月14日[4] 会议登记 - 登记时间为2025年8月20日上午9:00 - 11:30，下午14:00 - 17:00[8] - 登记地址为福建省福州市相关地址[8] 议案表决 - 议案1.00、2.01、2.02、3.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[7] - 投票代码为350605，简称为恒锋投票[21] - 本次为非累积投票议案，表决意见为同意、反对、弃权[21]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议通知于2025年7月31日传达，8月4日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案审议 - 审议通过《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》，3票同意，需提交2025年第二次临时股东会审议[4][5][6] - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，3票同意，需提交2025年第二次临时股东会审议[7][9][10]

会议安排 - 公司第四届董事会第十一次会议通知于2025年7月31日传达，8月4日召开[2] - 公司董事会同意于2025年8月21日采用现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东会[17][18] 议案表决 - 《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》7票同意待提交临时股东会审议[4][5] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》各子议案7票同意，部分待提交审议[7][8][9][10][11][12][13][14][16]