适用人员 - 制度适用于非独立董事、独立董事、高管等[3] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循责任、竞争、绩效原则[4][6] 审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[8] - 薪酬与考核委员会制定方案并考核[8] 薪酬构成 - 董事实行津贴制，按月发放[10] - 高管薪酬由基本、绩效、激励三部分组成[10] 生效条件 - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[4] 独立董事比例及任职条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人需有相关经验，并至少符合三个条件之一[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有不良记录[11] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得提名[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[12] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年的，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事提名及补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事履职及职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[39] 审计委员会相关 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 独立董事工作时间及资料保存 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[38] - 公司应当保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] 独立董事其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[48] - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40][41] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[41] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国有关法律等执行，不一致时以相关规定为准[43] - 本制度所称“以上”含本数，“过”等不含本数[43] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[44] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[45]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[5] - 由不在公司担任高级管理人员的董事组成[4] - 督导内审监察部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[17] - 指导和监督内审监察部工作，履行多项职责[12] 内审监察部 - 对财务信息等情况进行检查监督，对审计委员会负责[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[15] - 可行使要求报送资料、审查账表等多项权限[15] - 履行对内部控制制度等进行检查评估等多项职责[13] 内部控制评价 - 具体工作由内审监察部负责[21] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[21] - 公司应与年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[21] 奖惩制度 - 对认真负责的内审人员公司给予表彰或奖励[23] - 审计人员违反制度利用职权谋私等行为依法处分，犯罪追究刑责[23] - 部门等违反规定由内审监察部提处罚建议，犯罪追究刑责[23] 制度规定 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[19] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修订[25] - 制度由董事会制定、修订并解释，自审议通过之日起生效[26][27]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员任期每届不超三年，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[12] - 召开需提前三日通知，紧急可口头通知[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议表决 - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[16] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限至少十年[16] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[20] - 由董事会负责制定、修订并解释[21]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 控股股东等关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[6] 资金使用限制 - 公司不得垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联方使用[7] 资金清偿方式 - 公司被关联方占用的资金原则上应以现金清偿[9] - 关联方以资抵债需满足资产属同一业务体系等条件[8] 交易与披露要求 - 公司与关联方交易应按规定决策程序进行并履行信息披露义务[9] 部门职责 - 董事会为资金往来责任部门，确保关联方清偿非经营性占用资金[12] - 财务部门支付前需审核并备案相关文件，经审批后办理支付事宜[11] - 内部审计部门对关联方占用资金情况进行定期内审和监督[13] 监督与审计 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14] - 财务审计机构审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明并披露[14] 责任追究 - 董事和高管决策关联方资金往来事项违规造成损失应担责[16] - 控股子公司违规占用资金等给投资者造成损失，相关责任人担责[16] - 关联方占用公司资金，公司应催还并追究法律责任[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[18] - 制度与法律法规等不一致时以其规定为准[18] - 制度与日后法律法规等抵触时应及时修订[19] - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

河南百川畅银环保能源股份有限公司 对外担保管理制度 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本制度的相关规定。 第二章 具体规则 第四条 除因下述情形，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式的 担保： 河南百川畅银环保能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"） 风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保。所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 第三条 公司 ...

河南百川畅银环保能源股份有限公司 投资者关系管理制度 河南百川畅银环保能源股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《河南百川畅银环保能源股份有限公司 章程》（以下简称《" 公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则 ...

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循合法性、全面性等七项原则[6][7] 内部控制要素与活动 - 内部控制制度包括内部环境、风险评估等基本要素[8] - 内部控制活动涵盖销售及收款等多个营运环节[11] 专门管理制度 - 建立印章使用管理等专门管理制度[12] 信息系统控制 - 使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及相关控制活动[12] 重点控制活动 - 重点加强对子公司、分公司及关联交易等活动的控制[12] 财务核算与风险评估 - 建立健全独立的财务核算体系[13] - 建立完善的风险评估体系监控各类风险[14] 信息管理政策 - 制定内外部信息管理政策确保信息准确传递和问题妥善处理[14] 控股子公司管理 - 执行对直接或间接持股50%以上或能实际控制的控股子公司的控制政策及程序[31] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度、协调策略、制定考核激励制度等多项活动[32] 分公司与参股公司管理 - 比照对控股子公司的管理控制，对分公司和具有重大影响的参股公司进行监督管理[34] 环境与业务控制 - 环境控制包括授权管理和人力资源管理[16] - 业务控制指各职能部门制定业务管理规章、操作流程等并执行内部控制程序[18] 会计系统控制 - 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由财务部门依据相关法律法规制定[22] 信息传递控制 - 建立信息披露、重大信息内部报告和内幕信息知情人登记等信息传递控制制度[25] 内审监察 - 设立独立的内审监察部，对业务活动、风险管理等进行监督检查[27] 业务环节控制 - 内部控制制度涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[28] 对外担保控制 - 建立对外担保内部控制体系，明确审批权限和责任追究机制[23] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确各层级审批权限[36] - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[36] 担保原则与审批 - 提供担保遵循合法等原则，严格控制担保风险[40] - 未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保[41] 募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、开户银行签订三方监管协议[47] - 内审监察部至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[47] - 审计委员会发现募集资金管理违规等情况应及时向董事会报告[48] - 变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议并提交股东会审批[48] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[49] - 在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[49] 重大投资内控 - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[51] 信息披露与报告制度 - 建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度[54] 内控组织体系 - 建立由董事会最终负责、审计委员会监督、各部门负首要责任的内控组织体系[57] 部门职责 - 各部门负责组织职责内的内控体系建设并实施相关制度[59] 内控制度检查 - 对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[61] - 每年定期进行内部控制自查[61] 内部控制评价报告 - 内审监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[63] - 审计委员会应于每年四月底前指导完成上一年度内控内部评价并提交报告[63] 高风险事项内控检查 - 内审监察部至少每半年对高风险投资等事项相关内控进行检查并提交报告[63] 内控缺陷整改 - 内审监察部对内控缺陷应督促整改并进行后续审查[64] 重大缺陷披露 - 会计师事务所指出公司内控有效性存在重大缺陷，董事会应及时向深交所报告并披露[65] 内控评价与报告 - 审计委员会根据内控检查监督工作报告等评价内控，形成评价报告并决议，提交董事会审议[65] - 保荐机构或独立财务顾问对内控评价报告核查并出具意见[65] - 在披露年报同时披露内控评级报告和审计报告[65] 内控评价报告内容 - 内控评价报告应包含董事会声明、工作总体情况等内容[66] 非标准审计报告说明 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，董事会应作专项说明[66] 绩效考核与责任追究 - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[66][67] 资料保存 - 内控检查监督工作资料保存不少于十年[68] 制度执行与修订 - 本制度按国家法规和公司章程执行，不一致时以其为准并及时修订[70] 制度制定与生效 - 本制度由董事会制定、修订并解释，自审议通过之日起生效[71][72]

河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南百川畅 银环保能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关制度，结合 公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。 河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会 计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意 见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，审计委员会应向 董事会提交下年度改聘会计师事务所的提议。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相 ...

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应披露[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[15] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应报告[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应报告[18] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应披露[20] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用相关规定[20] - 公司签署与日常经营相关合同金额占最近年度主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需及时披露[21] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过该资产30%需披露[24] 股权变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[29] - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等需告知公司并配合披露[33] 融资与章程相关披露 - 董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案需披露[29] - 公司发行新股或其他境内外发行融资申请等收到审核意见需披露[29] - 公司变更《公司章程》需在符合条件媒体披露新章程[28] 经营变化披露 - 公司经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化需披露[28] - 公司生产经营情况等发生重大变化需披露[29] 信息报告与处理流程 - 负有报告义务人员应在知悉内部重大信息当日向董事会和董秘报告并递交书面文件[36] - 董秘接到报告后按规定分析判断处理方式，汇报需披露事项并提请审批和披露[36] - 信息披露后董秘指定专人整理保管信息并通报各方[36] - 公司向监管和交易所报告前需履行内部审议程序并经董秘审核[36] 报告职责与责任 - 董秘、董秘办、财务部负责定期报告，各部门和下属公司向财务部报送资料[39] - 董秘应定期或不定期对报告义务人员进行培训[39] - 重大信息未及时上报追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[39] - 报告义务人员违反制度视为违反岗位职责，公司将追究责任[39] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议批准之日起生效[41] - 本制度由董事会负责制定、修订并解释[45]