交易限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得进行本公司股票融资融券交易[2] - 报告公告前特定日期内董事、高管不得买卖公司股票[16] 信息申报 - 新任董事、高管需2个交易日内申报个人及近亲属信息[5] - 现任信息变化或离任2个交易日内申报信息[5] - 股份变动2个交易日内报告并公告[7] 股份转让 - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[12] - 新增股份转让按限售情况计算[12] - 不超一千股可一次全部转让[12] - 离任6个月内不得转让[14] 违规处理 - 公司追究违规董事、高管责任[19] - 记录违规及处理情况并报告披露[20] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效[22] - 董事会负责制定、修订和解释[24]

董事会秘书管理 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 受处罚或批评人士不得担任董事会秘书[5][6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现不得担任情形一个月内解聘[12] - 聘任时签订保密协议[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] - 应聘任证券事务代表协助工作[14] 股东会管理 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[17] - 会前准备股东名册和签到簿，核对股东资格[18] - 会前置备议案等资料供股东查阅[18] - 协助董事会召集并召开股东会，异常时恢复召开[18] - 协助保证股东会严肃性和正常秩序[18] - 做好股东会会议记录并签名[18][19] - 及时公告股东会决议[20] - 管理保存股东会文件和记录不少于十年[20] 其他 - 按要求进行工作总结并报送书面报告[21] - 细则自董事会审议通过之日起生效[25]

公司基本信息 - 公司于2021年5月25日在深圳证券交易所上市，首次发行4011万股[6] - 公司注册资本为160434750元[8] - 公司设立时发行股份总数为100809728股，面额股每股1元[19] - 公司已发行股份数为160434750股，均为人民币普通股[20] 股东信息 - 上海百川畅银实业有限公司持股61.5022%，认购6200万股[19] - 郑州知了创业企业管理咨询有限公司持股6.5625%，认购661.5638万股[19] - 上海澎望投资管理中心（有限合伙）持股6.2500%，认购630.0609万股[19] - 李娜持股5.9089%，认购595.6766万股[20] - 上海建新创业投资中心（有限合伙）持股4.0609%，认购409.3781万股[20] - 钟永利持股3.6295%，认购365.8858万股[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 特定情形收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数的10%，应3年内转让或注销[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让，控股股东及实际控制人36个月内不转让或委托管理[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[31] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法违规，有权请求法院认定无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对违规董事等有权请求起诉[38] - 董事会不收回特定股东股票买卖收益，股东有权要求执行，未执行可诉讼[31] - 审计委员会、董事会拒绝起诉或30日内未起诉，股东有权直接诉讼[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可就子公司损失问题诉讼[39] 股东会审议事项 - 审议连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[49] 会议相关规定 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[69][70] - 董事会收到召开临时股东会请求，10日内书面反馈[64][65] - 股东会网络投票时间规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超6年[103] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的二分之一[104] - 公司不设职工代表董事[105] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[111] 财务与信息披露 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内披露季报[174] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[178] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[179] 其他规定 - 总经理和副总经理每届任期3年，可连聘连任[165] - 董事会秘书任职限制及解聘、聘任规定[153][157][159] - 公司通知方式包括专人送出、邮件、公告等[199]

重大差错认定 - 重大会计差错金额需占最近一年审计对应总额5%以上且超500万元[7] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定重大差异[14] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上认定重大差异[14] 责任追究流程 - 董秘办收集追究责任资料提处理方案，涉董秘由董事长指定董事负责[6] - 财务报告重大会计差错更正时董秘办收集资料提交董事会审议[13] 其他规定 - 年报更正需聘请合规会计师事务所审计[15] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[21] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[23] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[24] - 制度由董事会制定、修订并解释，审议通过生效[25][26]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 协议终止与处理 - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[9] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[10] 募投项目论证与资金使用 - 超过募投计划完成期限且投入未达50%，公司应重新论证[14] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，应经股东会审议[16] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[16] - 募投项目以自筹资金支付特定事项，6个月内实施置换[16] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超12个月，应为保本型[19] - 暂时闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，用于主营活动[20] 投资计划调整与核查 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划[27] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[30] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[30] 信息披露 - 使用闲置募集资金现金管理需公告相关情况[18] - 使用暂时闲置资金补充流动资金需公告相关内容[20] - 年度报告说明超募资金使用及下一年计划[22] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[5] 任期规定 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[18] - 会议提前三日通知并提供资料，紧急情况可随时通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[21] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[21] 薪酬与考评流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[12] - 先述职自评，再委员会评价，最后提报酬奖励方式报董事会[16] 其他规定 - 会议遵循法规、章程及细则[22] - 会议有记录，委员签名，资料保存至少十年[22] - 通过议案及表决结果书面报董事会[27] - 出席人员有保密义务[22] - 细则经董事会审议通过生效[24] - “以上”含本数，“过”不含本数[25] - 未尽事宜按规定执行[25] - 抵触法规或章程应修订并报董事会[25] - 细则由董事会制定、修订并解释[26]

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议（公司单方面获利益交易可豁免）[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元须审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须审议[11] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 财务资助规定 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[17] - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[19] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 董事人数不足规定人数三分之二或公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，应2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[20] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[25] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案[28] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[30] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[32] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[32] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[32] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[33] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[50] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东表决权三分之二以上通过，还需除董事、高管和持股5%以上股东外的其他股东表决权三分之二以上通过[52] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[53] - 关联交易决议，普通事项需出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别事项需三分之二以上通过[55] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出非独立董事和独立董事候选人[57][58] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[59] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东所持股份总数半数[60] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[61] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案[51] 公司实施与回购 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[63] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[64] 股东权益与资料保管 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[66] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[69] 规则修改与生效 - 出现国家法律修改等三种情形，公司应及时召开股东会修改本规则[71] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[76]

适用人员 - 制度适用于非独立董事、独立董事、高管等[3] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循责任、竞争、绩效原则[4][6] 审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[8] - 薪酬与考核委员会制定方案并考核[8] 薪酬构成 - 董事实行津贴制，按月发放[10] - 高管薪酬由基本、绩效、激励三部分组成[10] 生效条件 - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[4] 独立董事比例及任职条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份提名的独立董事候选人需有相关经验，并至少符合三个条件之一[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或有不良记录[11] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得提名[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[12] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职满6年的，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事提名及补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16][17] 独立董事履职及职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和深交所报告[39] 审计委员会相关 - 审计委员会独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 独立董事工作时间及资料保存 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年[38] - 公司应当保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] 独立董事其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[34] - 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[38] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[48] - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[40][41] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[41] 制度相关 - 本制度未尽事宜按中国有关法律等执行，不一致时以相关规定为准[43] - 本制度所称“以上”含本数，“过”等不含本数[43] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[44] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[45]

河南百川畅银环保能源股份有限公司 内部审计管理制度 河南百川畅银环保能源股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（下称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署 关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《河南百川畅银环保能源股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，特制定 本制度。 第二条 公司控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部审计工作 参照本制度执行。 第三条 本制度所称"内部审计"，是指由公司内部审计机构和审计人员， 对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性、以及经营活 动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公 ...