董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[4][5] - 董事长对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司，造成损失需赔偿[9][12] - 董事长应将社会兼职情况向董事会书面通报并在董秘办备案[14] - 董事长负责主持股东会和召集、主持董事会会议等多项职权[15] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上由董事长办公会议审批[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且超500万元由董事长办公会议审批[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元由董事长办公会议审批[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元由董事长办公会议审批[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元由董事长办公会议审批[16] - 设立或增资全资子公司，投资金额超5000万元由董事长办公会议审批[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易，由董事长办公会议审批[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长办公会议审批[18] - 购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产低于50%，或绝对金额在1亿元以下，由董事长办公会议审批[18] - 销售产品等事项，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入低于50%，或绝对金额在1亿元以下，由董事长办公会议审批[18] 会议相关 - 公司重要经营办公会议决定应于会后三个工作日内通过董事长办公室报备董事长[23] - 董事长办公会议定期会议每月召开一次[25] - 董事长办公会议决议须经出席会议的三分之二以上人员同意且经董事长同意后通过[25] - 董事长办公会议决议及会议记录存档不得少于10年[25] 细则生效 - 细则适用于公司及合并报表范围内子公司，对公司及董事长有约束力[2] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效[33]

河南百川畅银环保能源股份有限公司 独立董事年报工作制度 独立董事年报工作制度 第一条 为了促进河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量， 充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的有关规定以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司独立董事工作制度》 《河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结 合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。 独立董事应当按照有关法 ...

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，两名为独立董事，设董事长一人[4] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] 审批权限 - 与日常生产经营相关交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元由董事会审批[7] - 日常生产经营之外交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多个指标达10%且有绝对金额要求时由董事会审批[8][9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人成交金额超30万元且在3000万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审批[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，在3000万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审批[17] - 委托理财、证券投资或衍生品交易无论金额大小均由董事会审议，达股东会审议标准还需提交股东会[12] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[27] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[28] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，由董事、副总经理、财务负责人等担任[31][33] - 有六种情形之一的人士不得担任董事会秘书，如最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等[34] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过，表决一人一票[20][22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知相关人员[45] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[46] - 董事长应自接到提议后三日内召开董事长办公会议初审提案，初审通过后七日内召集董事会会议[47][48] - 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应分别提前十日和三日发书面通知[50] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[51] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[53] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[55] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名或举手表决[57] - 董事会表决票保存期限至少为十年[58] - 传真表决需在发送截止期限前将表决票传至指定地点和号码，逾期无效[58] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[59] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票，对外担保与提供财务资助事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[61] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[62] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[64] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[67] 其他规定 - 公司对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[15] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[15] - 公司放弃权利按不同情况以放弃金额等适用相关规定[15] - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[37] - 董事会秘书有六种情形之一的，公司应在一个月内将其解聘[38] - 董事会下设董秘办，董事会秘书兼任负责人，保管董事会印章[39] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[69] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定修改时，董事会应拟定议事规则修改稿[71] - 议事规则修改事项属法定披露信息，应按规定披露[72] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[76]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[9][10] - 股东会审批权限外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[11] - 股东会、董事会审批权限外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情况由董事长办公会议审批[12][13] - 股东会、董事会及董事长办公会议审批权限外的投资项目由总经理办公会议审批[14] 子公司投资 - 设立或增资全资子公司，投资金额5000万元以上由董事长办公会议审批，低于5000万元由总经理办公会议审批[13] 投资计算 - 同一类别且标的相关的对外投资交易按连续十二个月累计计算适用规定[14] 委托理财 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[14] - 公司与关联人委托理财以委托理财额度适用关联交易规定[15] 对外投资 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用相关规定[18] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按规定履行审议程序[16] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，需董事会审议通过并披露；占比50%以上且绝对金额超过5000万元，需提交股东会审议[18] 期货和衍生品交易 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[20] 资金使用 - 公司不得使用募集资金从事证券投资和期货及衍生品交易[18][21] 子公司增资 - 公司控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排，需参照对外投资规定履行审议和披露义务[21] 特别授权 - 公司董事会可特别授权董事长或总经理进行其他投资，但证券投资等需董事会或股东会审议[22][23] 项目审批 - 拟投资项目经投资管理部门调研论证后，依次经总经理、总经理办公会议、董事长办公会议、董事会、股东会按权限审批[25] 投资终止 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况，公司可终止对外投资[28] 投资转让 - 公司发展战略调整、项目亏损等情况，公司可转让对外投资[29] 投资处置 - 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资相同[31]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决议[2] - 董事会审计委员会或过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请议案[7] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果需及时公示[8] 选聘条件 - 改聘时新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚，无重大审计质量问题和不良记录[5] 费用与权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[14] 聘期与轮换 - 公司与会计师事务所聘期为一年，可续聘，续聘可不公开选聘[16] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后，审计服务期限应合并计算[16] - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超两年[17] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘需评价工作及质量，肯定意见提交审议，否定意见改聘[17] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 出现五种情况公司应改聘[21] 特殊情况处理 - 年报审计期间出现特定情形，审计委员会尽职调查后可提议委任其他事务所填补空缺并提交下次股东会审议[22] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的事务所[23] 审核与监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表审核意见[24] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[22] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] 关注情形 - 公司审计委员会应对五种情形保持高度谨慎和关注，包括近3年因执业质量被多次行政处罚等[25] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易事项与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定[12] 交易金额与审议披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事同意并董事会审议披露[17] - 与关联人非担保交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议并披露评估或审计报告[17] 日常关联交易 - 部分日常关联交易可免于审计或评估[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议披露义务[19] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] 交易计算原则与审议 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用审议和披露规定[19] - 关联交易适用累计原则提交股东会审议，可仅提交本次并说明前期未审议交易[20] 董事会与股东会表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需董事会通过并股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保需董事会审议披露并股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[23] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[26] - 公司与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联方关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[29] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[32] - 本制度经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[33][34]

人员相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[8] - 总经理需有五年以上行业高管履历[11] - 总经理列席董事会会议，非董事无表决权[14] 会议记录 - 总经理办公会议记录保存期不少于十年[25] 交易审批 - 非关联交易资产总额占比超5%等情况由董事长办公会议审批[28][29] 子公司与合同审批 - 设立或增资全资子公司低于5000万元由总经理办公会审批[31] - 购买原材料等合同金额符合条件由总经理办公会审批[32] - 销售产品等合同金额符合条件由总经理办公会审批[32] 细则相关 - 细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[34] - 细则自董事会审议通过之日起生效[39]

河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中至少两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之 ...

河南百川畅银环保能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 河南百川畅银环保能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司 整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《河 南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事"系指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度所称"独立董事专门会议"系指全部由公司独立董事参加，为履行独 立董事职责专门召开的会议。 本制度所称"主要股东"系指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不 足百分之 ...

子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股权，或持有股权不足50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的公司为子公司[2] 管理与监督 - 公司各职能部门对子公司组织、财务、经营等进行指导、管理及监督[5] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 公司定期或不定期对进行子公司审计监督，内审部门负责开展内部审计工作[27] - 公司对子公司经营管理实施检查制度，分为例行和专项检查[29] 制度与报告 - 子公司应完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度[7] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托审计[12] - 子公司应于每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审批后实施[16] - 子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，不同报告有不同上报时间要求[17] 人员与薪酬 - 子公司非经公司委派人员任命后1个工作日内报公司备案[38] - 子公司应制定劳动合同管理制度，接受公司人事部门指导等[37] - 子公司应结合效益和市场薪酬水平制订薪酬管理制度并报公司备案[38] 重大事项处理 - 子公司重大合同需经公司多部门会审，签署后报送公司备案[34] - 子公司发生特定交易需审议、履行程序和披露义务，决策前报告公司[20] - 子公司应及时报告重大事项，信息披露由公司董秘统一对外[23] - 子公司关联交易需报告公司并履行审批、报告义务[25] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，考核子公司经营计划完成情况并奖惩派出人员[41] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[42] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核[42] - 子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[42] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并备案[42] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[44] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[47]