定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露[18] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[18] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内完成并披露[18] - H股年度业绩初步公告应在会计年度结束之日起三个月内披露[18] - H股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天完成并披露[18] - H股中期业绩初步公告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - H股中期报告应在会计年度上半年结束之日起三个月内完成并披露[18] - 股权变动月报表应在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[19] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况等内容，财务会计报告应经审计[20][23] - 半年度报告需记载公司基本情况等内容，特定情形下财务会计报告必须审计[21][23] - 季度报告需记载公司基本情况等内容，财务资料一般无须审计[23] - 公司当年存在募集资金使用的，应进行专项审核并在年度报告披露相关情况[23] - 董事等应对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见[24] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露相关财务数据[25] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[45] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上等情况，公司应及时披露修正公告[46] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议公告等，公司应及时报送并披露[28] - 重大事件如公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[32] - 公司应在董事会等决议、签署意向书或协议、董监高知悉并报告时及时披露重大事件[33] 股东大会相关 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知，结束当日报送决议等资料[36] - 股东大会延期或取消应在原定日期至少二个交易日之前发通知说明原因[36] - 股东大会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[37] 交易与关联交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[40] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应经董事会审议后披露[42] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应经董事会审议后披露[42] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[44] 利润分配与转增股本披露 - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露，于实施方案股权登记日前3 - 5个交易日内披露实施公告[47] 信息披露流程与责任 - 定期报告编制完成后，董事长召集和主持董事会会议审议，监事会审核并提书面意见，董事会秘书组织披露[51][52] - 董事等知悉重大事件应立即向董事长或董事会秘书报告，由董事会秘书组织临时报告编制和披露[53] - 公司公告信息由董事会秘书合规审查后报董事长签发，再向交易所申请并提交文件，审核登记后在指定媒体披露[54] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[56] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作，财务负责人配合财务信息披露工作[56][57] - 公司证券部为信息披露事务管理部门，董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理信息披露事务[57] 股东与内幕信息相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[63][64] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[64] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[64] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[65] - 内幕信息知情人员包含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[68] 信息披露职责与监督 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项[58] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件并编制定期报告草案[60] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并承担责任[61] - 监事对董事和高级管理人员信息披露职责进行监督[62] - 公司各部门等负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[65] 档案管理与违规处理 - 公司对外信息披露文件档案管理由证券部负责[72] - 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责情况由证券部存档保管[72] - 以公司名义对证券交易监管机构行文须经董事长审核批准，相关文件由证券部存档[72] - 公司应及时通报监管部门相关文件，董事会秘书收到后应第一时间向董事长报告[73] - 上述文件保存期限不少于10年[74] - 董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[76] - 各部门等未及时准确报告信息致公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[76] - 公司信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[76] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[78] - 制度自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[79]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[9] - 其他监事候选人由持股1%以上股东提名[9] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[13] - 特定情况10日内召开临时会议[13] - 监事提议3日内发通知[14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[16] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行[21] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[24][25] 会议记录与资料保存 - 会议记录需与会监事签字确认[27][29] - 会议资料保存至少十年[34] 规则相关 - “以上”等含本数，“过”不含[36] - 未尽事宜按法规和章程执行[36] - 与规定不一致按规定和章程执行[36] - 由监事会制订报股东大会批准，H股上市日生效[36] - 词语释义与《公司章程》相同[38] - 由监事会负责解释[39]

市值管理原则 - 遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[8][10][11][12] 管理工作安排 - 由董事会领导，董秘负责，董办执行[14] 提升投资价值 - 通过并购重组、股权激励等方式[17] 分红与信披 - 制定最低分红比例，提升次数和比例[18] - 加强投资者关系管理，准确披露信息[19][20] 市值维护与监测 - 低迷时采取回购、大股东增持等方式[22] - 监测市值等指标，设定预警阈值[27] 禁止行为 - 不得操控信息披露、内幕交易等[23] 股价下跌界定 - 连续20个交易日内跌幅累计达20%或收盘价低于近一年最高收盘价的50%等[29]

深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市 相关保密和档案管理工作制度 二零二五年三月 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市广和通无线股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密 法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共 和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全 法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境 外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性 文件的有关规定和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），结合公司情况，特制定《深圳市广和通无线股份有 ...

战略与投资委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况除外[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 其他 - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作组收集资料评审并提案[10] - 细则上市生效，抵触按规定修订[12][13] - 规则解释权归董事会[13]

新策略 - 公司制定《董事会多元化政策》加强治理与助力可持续发展[6] - 提名委员会负责审阅评估董事会组成并推荐新董事[8] - 董事人选甄别综合衡量多方面因素[10] - 提名委员会至少每年评估政策及检讨目标进度[13] - 政策概要、目标及进度将披露于相关文件[15]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[8] 审议规则 - 6种交易情形之一须经董事会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[11] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件须经董事会审议[11] - 公司对外提供担保须经董事会审议，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[16] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 定期和临时会议证券部分别提前10日、3日提交书面通知[18] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 变更定期会议需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[21][22] - 董事委托他人出席有原则限制，一名董事不接受超两名董事委托[25] 表决规则 - 表决实行一人一票，记名投票，临时会议可用视频等方式[29] - 提案通过需超全体董事人数半数赞成，担保事项另有要求[30] - 董事回避时会议和决议通过条件不同，不足三人提交股东大会[32] 其他规定 - 提案未通过一个月内不再审议，条件无重大变化[32] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[33] - 董事会秘书安排记录、纪要、保存档案，保存期限不少于十年[34][35][36][37] - 公司相关人员执行决议，董事长督促落实并通报情况[35] - 规则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，由董事会解释[39][40]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11][12][13] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后的5日内发出通知[11][12][13] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[16] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，持股比例不得低于10%[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期与取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[18] 优先股表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东大会并分类表决，相关决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举董事、监事应采用累积投票制[26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[20] 主持安排 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[23] - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举新主持人继续开会[24] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] - 未填、错填等表决票视为弃权[28] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 公司在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案，特殊情况可调整[33] 回购决议 - 股东大会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[35] 规则生效 - 本规则自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[38]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员会运作 - 至少每年检讨董事会架构等[6] - 每年至少召开一次会议，提前五天通知[10] - 会议二分之一以上委员出席方可举行[12] 董事会评估 - 公司至少每两年评估董事会表现[6] 独立非执行董事 - 任超9年重委任需说明原因[6] - 选任需说明理由，股东审议[6] 记录保存 - 会议记录由秘书保存，保存期不少于十年[12] 细则生效 - 自H股在港交所挂牌上市日起生效[14]

公司基本信息 - 公司于2017年4月13日在深交所创业板上市，首次公开发行A股2000万股[9] - 公司目前股份总数为76556.4863万股[21] - 公司股票每股面值人民币1元[19] 股东信息 - 发起人张天瑜持股4005.00万股，持股比例66.75%[21] - 发起人深圳市广和创通投资企业（有限合伙）持股801.00万股，持股比例13.35%[21] - 发起人英特尔半导体（大连）有限公司持股660.00万股，持股比例11%[21] - 发起人应凌鹏持股427.20万股，持股比例7.12%[21] - 发起人许宁持股106.80万股，持股比例1.78%[21] - 公司发起人发起设立公司时合计持股6000.00万股，持股比例100%[21] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超过已发行股份总额的10%，需在3年内转让或注销[29] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[32] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与义务 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会诉讼[39] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 单独或者合计持有公司10%以上表决权的股东可请求召开临时股东大会[47] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东（不含库存股）所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] - 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度[84] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中3名为独立董事[108] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1名，均由全体董事过半数选举产生[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[117] - 董事会临时会议应提前3日通知全体董事，特殊情况不受此限[118][119] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[128][131] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[133] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管等事宜[134] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[145] - 监事会每6个月至少召开一次会议[147] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的15%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[158] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超3000万元或总资产的20%[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[173] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知[174] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东（不包括库存股表决权）可请求法院解散公司[189] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[189]