第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程，结合本公司的实际情况，制定 本制度。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 深圳市广和通无线股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事和总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员高级管理 人员（以下简称"高管人员"）。 独立董事津贴参照《独立董事工作制度》执行，由董事会制订预案，股东会 审议通过。 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事和高管人员薪酬方案、负责薪酬管 理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪酬方案及 独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。 （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价 值，体现"责、权、利"的统一。 （三）与绩效挂钩的原则。 （ ...

深圳市广和通无线股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市广和通无线股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第一条 为规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人们共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳市广和通无线股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所 ...

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定标准涉及资产、负债等差错金额占比需达最近一个会计年度经审计相应总额2%以上[5] - 其他年报信息披露重大差错中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等事项认定为重大差错[10] - 业绩预告与年报实际不一致且无合理解释，或变动幅度超出预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[12] 责任与追究 - 董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露承担主要责任，董事长等对财务报告承担主要责任[16] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[18] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[20] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[19] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，经审议通过之日起生效施行[24]

公司基本信息 - 公司代码为300638[37] - 公司简称为广和通[37] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等多种情况属内幕信息[6][7] - 内幕信息指涉及公司经营等的未公开信息[29] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[3] - 内幕信息知情人包括相关内外人员[7][8] - 依法公开披露前应填写知情人档案等[10][13] - 重大事项股东等应填写档案送达公司[10][11] - 行政管理部门人员接触信息应登记[12] - 登记备案由证券部组织，董秘审核报备[15] - 依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] 信息保密与监督 - 5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[18] - 提供未公开信息需备案、签协议并登记[18] - 年报、半年报后五个交易日内自查知情人买卖情况[21] - 发现内幕交易核实追责，二日内报送交易所并披露[21] - 知情人违规董事会视情节处分[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人一名[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足 2/3 时增补，期间暂停职权[4] 董事会评估 - 至少每两年评估一次表现[7] 提名委员会会议 - 会前五天通知委员[11] - 二分之一以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 会议记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括1名具适当专业资格或会计专长的独立董事，至少1名长居香港[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 过渡期内兼任境内上市公司最多从5家调整为3家[5] - 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属等不得担任[6] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，当选得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 任期届满前公司可经法定程序解除其职务，提前解除需特别披露[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事任职限制 - 最多在3家境内、6家境内外上市公司任职[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项应经专门会议审议[18][21] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[30] 董事会专门委员会 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[26] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[26] - 专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[32] - 公司应保存会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[41]

深圳市广和通无线股份有限公司 董事会秘书工作细则 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与公司股票上市地证券交易所 的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7][8] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 类别股表决 - 可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举董事应采用累积投票制[23] 计票和监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[27] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数等信息[29] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 普通股回购 - 公司以减少注册资本为目的等回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[32] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[33] 公告与通知 - 本规则所称公告或通知是在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息[35] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[37] - 本规则由公司董事会负责解释[38]

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-082 深圳市广和通无线股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规 避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，深圳市广和通无线股份有限公司 （以下简称"公司"）、全资子公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，预计 动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的 金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币 1.5 亿元或等 值外币金额；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 15 亿元或等值 外币金额，在上述额度内，资金可循环滚动使用；具体方式或产品包括但不限于 远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权、 双货币存款等。 2、公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届战略与投资委员会第七次会议、第 四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于开展 外汇套期保值业务的 ...

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-083 深圳市广和通无线股份有限公司 关于签署投资协议并设立全资子公司进行产业园区投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资情况概述 1、为进一步完善公司产业链布局、降低制造成本，公司于 2025 年 11 月 28 日与上栗县人民政府签署《投资协议书》，在江西省上栗县设立全资子公司进行 产业园区投资；拟新设全资子公司注册资本为 5,000 万元人民币，全资子公司拟 在上栗县投资额为 4 亿元人民币，其中包括回购代建厂房及土地出让金预计 2 亿元人民币，购置无线通信模组 10 条生产线设备预计 2 亿元人民币。 2、公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关 于签署投资协议并设立全资子公司进行产业园区投资的议案》。本次投资事项在 董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。其中，关于回购代建厂房及土 地出让金的事项，在未来具体实施时，公司将根据香港上市规则的相关要求另行 测算并履行相应的审议及披露程序（如需）。 3、本次投资不构成《上 ...