审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[7] - 向董事会提交财务报表及报告前，至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 指导监督内部审计部门，内部审计部门向其报告工作[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[11] 审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司相关财务报告等资料[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提议或必要时可开临时会议，提前三天通知[15] - 特殊情况开临时会议不受通知时限限制，召集人会上说明[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 可现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决[16] - 审计部负责人可列席，必要时可邀请董事、高管列席[16] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议记录由董事会秘书保存[16] - 通过的议案及表决结果书面报董事会，文件保存期不少于十年[16] 细则相关 - 自董事会决议通过之日生效并实施，解释权归董事会[18][19]

投资定义 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资[4] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[4] 审批标准 - 对外投资金额达交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审批[5] - 对外投资金额达交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 投资金额未达上述董事会、股东会审批标准的项目，由董事会授权董事长决策[7] 管理部门 - 董事会战略与投资委员会负责重大对外投资项目审议，下设投资工作小组做前期准备[9] - 投资部为长期投资管理部门，财务部为短期投资管理部门[9] 决策流程 - 短期投资决策由财务部预选投资机会和对象、提供资金流量表，计划按权限审批后实施[12] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，按相关程序经多部门审批[14] 合同签署 - 长期投资项目应签合同或协议，经法务部审核、董事长批准后签署[14] 投资投入 - 公司财务部协同被授权部门和人员按合同投入现金、实物或无形资产，投入实物需办交接手续[15] 可行性分析 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析[19] 项目管理 - 投资部编制投资建设开发计划，参与审计、清算与交接工作并进行评价总结[15] - 公司财务部每季度编制投资项目报表并向董事会报告，投资预算调整需原审批机构批准[15] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况收回对外投资[22] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[22] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司和子公司应派出董事、监事等人员[21] 财务核算与检查 - 公司财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算，取得被投资单位财务报告[25] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[25] - 公司子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务负责人监督[25]

财务资助限制 - 用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供资助[2] 审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%，资助事项董事会审议通过后提交股东会[4] - 单次或连续十二个月内资助累计超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[4] - 董事会审议对外资助需出席董事三分之二以上同意[4] - 对关联参股公司资助需全体非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[5] 成本与风险 - 对外资助成本按市场利率确定且不低于同期公司实际融资利率[6] - 资助前财务做风险调查，审计部审核风险评估[8] 披露与处理 - 披露资助事项需公告概述、被资助对象基本情况[10] - 被资助对象到期未还款，财务部及时上报董事会[12] - 违规资助造成损失追究人员经济责任，严重犯罪移交司法[15]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度[2] 信息汇报 - 管理层及财务总监向独立董事汇报生产经营情况[3] 审计流程 - 独立董事检查会计师事务所及注册会计师从业资格[4] - 财务总监提交审计工作安排材料[3] - 独立董事就审计内容沟通[3] - 安排独立董事与注册会计师见面会[3] 年报审查 - 独立董事审查会议程序等资料充分性[4] - 独立董事签署书面确认意见[5] 异议处理 - 独立董事有异议可聘请外部机构，费用公司承担[6] - 独立董事关注改聘事务所并发表意见[6]

委员会构成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人一名，由董事长担任[3] 运作规则 - 人数低于规定人数2/3时，暂停职权并尽快指定新委员[3][4] - 会议提前三天通知，特殊情况除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 其他事项 - 会议记录保存期不得少于10年[9] - 工作组负责前期准备和提交提案[12] - 细则自董事会决议通过生效实施[15]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[13][29] 项目重新论证 - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，距到账不得超6个月[14] - 闲置资金补充流动资金单次不得超12个月[15] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[16] 协议签订与终止 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[6] 超募资金使用 - 12个月内超募资金补充流资和还贷累计不超30%[20] - 单次使用超募资金达5000万且超10%以上，需股东会审议[21] 节余资金处理 - 节余低于50万且低于净额5%可豁免程序[25] - 节余达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[26] 检查与监督 - 审计部至少每季度检查资金存放使用情况[28] - 董事会每半年核查项目进展[12][29] - 保荐或顾问至少每半年现场检查[30] 其他规定 - 1/2以上独立董事同意可聘会计师鉴证[31] - 审计委员会有权监督资金使用[32] - 董秘负责资金使用信息披露[33] - 董事高管督促规范使用，违规责令改正[33] - 违规致损处分责任人并要求赔偿[33] - 制度按法规和章程执行，抵触按新规修订[35] - 制度由董事会制订经股东会通过生效修改[35] - 制度由董事会负责解释[36]

深圳市广和通无线股份有限公司 董事会议事规则 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策，对 股东会和全体股东负责。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部 负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的一般规定 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董 事。 董事会可设立审计委员会、提名委员会、薪酬与 ...

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[4][5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报[5] 股份锁定规则 - 上市满一年，董高人员年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 上市未满一年，董高人员新增股份按100%自动锁定[6] - 董高人员任职期每年转让股份不超所持总数25% [12] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全转让[13] - 董高人员实际离任起六个月内股份按规定锁定[14] 转让额度计算 - 每年首个交易日按25%算董高人员可转让股份法定额度[11] - 新增有限售股计入次年可转让股份计算基数[14] 买卖限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[15] - 董高人员在季报等公告前5日内不得买卖股份[15] 公司职责 - 对董监高及核心技术人员股份锁定及时申报并锁定[16] - 在定期报告披露人员股份锁定或解限情况[17] 违规处理 - 违反制度公司可对董高人员追究责任[19] - 违反制度公司记录处理情况并依规报告披露[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23][24]

深圳市广和通无线股份有限公司 内部控制制度 深圳市广和通无线股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市广和通无线股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。 第二章 内部控制的内容 第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指 ...

深圳市广和通无线股份有限公司 关联交易管理制度 深圳市广和通无线股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二条 公司关联交易应当遵循以下原则，并符合《香港上市规则》的有关 规定： （一） 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则； （二） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有 关成本和利润的标准； 第一条 为进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市广和通无线股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制 定《深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"本制度"）。 （三） 关联 ...