深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市 相关保密和档案管理工作制度 二零二五年三月 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 深圳市广和通无线股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市广和通无线股份有 限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密 和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密 法》（以下简称"《保密法》"）、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共 和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全 法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境 外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性 文件的有关规定和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），结合公司情况，特制定《深圳市广和通无线股份有 ...

深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 1 深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《深圳市广和通无线 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际 情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"本 制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制 ...

深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作规则。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不 再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去 1 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 委员资格，或独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会 ...

声明人吴承刚作为深圳市广和通无线股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人张天瑜提名为深 圳市广和通无线股份股份有限公司(以下简称该公司)第四届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市广和通无线股份有限公司第四届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 √是 □否 如否，请 ...

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-011 深圳市广和通无线股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 致同香港前身是成立于 2010 年的京都天华（香港）会计师事务所，2012 年 2 月 7 日经香港会计师公会批淮转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务 所有限公司。 （二）投资者保护能力 致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。 （三）诚信记录 致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、 自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政 处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日 召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过 了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师 事务所有限公司（以下简称"致同香港"）为公司在境外发行股份（H 股）并申 请在香港联合交易所有限公司主板上市（ ...

董事会会议 - 公司2025年3月21日召开第四届董事会第十一次会议，通过增选独立非执行董事议案[2] 提名情况 - 控股股东张天瑜持股36.78%，提名吴承刚为独立非执行董事候选人[2] 候选人信息 - 吴承刚1979年出生，有丰富审计工作履历[6] - 截至公告日未直接持股，与公司人员无关联，任职资格符合规定[7] 任期 - 候选人任期自发行上市至第四届董事会任期届满[2]

公司基本信息 - 公司目前注册资本为人民币76,556.4863万元[5] - 公司目前股份总数为76,556.4863万股[5] 上市相关 - 2017年3月17日公司获中国证监会批复，首次公开发行人民币普通股2000万股[4] - 2017年4月13日公司在深圳证券交易所创业板上市[4] - 2025年3月21日公司召开会议审议通过发行H股并上市相关议案[2] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6][7] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有本公司股份5%以上的股东（特定除外），在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[8] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，A股和H股视为同一类别股份[9] - 股东有权依股份份额获股利和其他利益分配[9] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[9] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[9] - 股东可依法转让、赠与或质押所持股份[10] - 公司终止或清算时，股东按股份份额参与剩余财产分配[10] - 对股东大会公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[10] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划[11] - 股东大会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案[11] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东大会审议[12] - 公司根据《香港上市规则》计算所得百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关连交易需股东大会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经董事会审议后提交股东大会审议，且股东大会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东大会审议[13] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[47] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成[28] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[28] - 至少1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的专业资格或会计财务管理专长[28] - 至少须有1名独立董事长居于香港[28] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[32] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%[36] - 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[36] - 公司董事会综合因素提出差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%；成长期或阶段不易区分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[39] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33][34] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[42] - 公司通知可通过专人、邮件、传真、电邮、公告等形式发出[43] - 公司指定《中国证券报》等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息[43]

人员提名 - 张天瑜提名吴承刚为广和通第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人获聘后将及时参加独立董事培训[3] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[7] - 被提名人最近十二个月无相关情形[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12]

新策略 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市[2] - 2025年3月21日董事会和监事会通过相关议案[2] - 将在股东大会决议24个月内择机完成发行[2] - 发行需股东大会审议及政府监管机构批准[3] - 发行能否实施有重大不确定性[4]

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-013 深圳市广和通无线股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十一次 会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 4 月 11 日召开 2025 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 决定召开 2025 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的方式：本次会议采用现场会议投票与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络投票平台，公司股东可 ...