融资审批 - 资产负债率不超70%时，年度累计融资不超净资产值10%报总经理审批，不超20%报董事会审批，超20%或后续融资报股东会批准[5] - 资产负债率超70%时，融资报股东会审议[5] - 申请融资需提交《融资申请报告》，包含拟融资金融机构、金额、期限、用途等内容[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 董事会审议对外担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[17] 担保相关 - 申请担保人向公司提交担保申请书及企业基本资料、借款合同、反担保方案等资料[9] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[19] - 对外担保经董事会或股东会批准后须订立书面担保合同[19] 担保管理 - 财务管理部是对外担保的职能管理部门[23] - 合规审计部是对外担保监管部门[23] - 财务管理部应定期清理检查担保合同资料并与相关机构核对[24] - 如被担保人经营恶化等，董事会应采取措施降低损失[24] 担保后续 - 公司督促被担保人在15个工作日内履行到期偿债义务[25] - 担保债务到期展期需公司重新履行担保审批程序[25] - 公司履行担保责任需经财务管理部审核并报董事会批准[26]

股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助行为须股东会审议[6] - 单次财务资助金额或连续12个月内累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须经股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会投票与主持 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前1日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的，由召集人主持，召集人不能履职，由过半数成员推举一人主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[22] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需特别决议通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[27] - 股东会对关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决票过半数通过，特别事项需2/3以上通过[28][29] 股东会其他规定 - 股东会要求董事、高管列席，其应列席并接受质询[31] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[33] - 董事、高管在股东会上应就股东质询作出解释说明[34] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[34] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本具体方案[36] - 董事会需就前次股东会决议执行情况向股东会作专项报告，不能执行需说明原因[36] - 会议记录应保存十年[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[32] - 国家法律等修改或公司章程修改，议事规则规定事项与之抵触时公司应修改议事规则[38] - 议事规则与相关法律法规相悖时按法律法规执行[38] - 议事规则修改事项属应披露信息按规定公告或披露[38] - 本规则未尽事宜按中国有关法律等及公司章程执行[40] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[40] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[40] - 本规则由公司董事会负责解释[41]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补[5] 会议规则 - 经主任或半数以上委员提议召开，提前3日通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[11] 材料保存与细则实施 - 会议记录等材料由董事会秘书备案保存10年以上[13] - 工作细则经董事会审议通过实施，由其负责解释[15]

股份买卖限制 - 公司董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 公司董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 股份转让限制 - 公司董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[6] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 公司董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[10] 控股股东减持限制 - 控股股东等在任意连续90个自然日内集中竞价减持不超公司股份总数1%[8] - 控股股东等集中竞价减持非公开发行股份，限制期届满后12个月内减持不超该次发行股份50%[8] - 控股股东等大宗交易在任意连续90个自然日内减持不超公司股份总数2%[8] 减持披露要求 - 控股股东等减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划[12] - 每次披露减持时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或时间届满后两交易日内报告并披露完成公告[12] 其他股份变动要求 - 预计未来6个月出售股份达公司总数5%以上，首次出售2个交易日前刊登提示公告[14] - 控股股东等股份变动比例达公司总数1%，不晚于次日15：30前通知并公告[14] - 董事等买卖股份事实发生之日起2个交易日内申报并公告[14] - 控股股东等股权被质押当日通知公司[14] 规范相关 - 规范修改由董事会审议通过[16] - 规范由董事会负责解释并自审议通过生效[16]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入1 88亿元 同比下降5 14% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4648 57万元 同比下降45 97% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4028 07万元 同比下降46 77% [1] - 基本每股收益0 26元 [1] 业绩变动 - 营业收入和净利润均呈现同比下降趋势 其中净利润下滑幅度显著高于收入下滑幅度 [1] - 扣非净利润下滑幅度略高于净利润整体下滑幅度 显示主营业务盈利能力减弱 [1]

人事变动 - 董事倪霆因个人原因辞去非独立董事职务，不再担任公司任何职务[2] - 提名许月莉为第四届董事会非独立董事候选人[3] - 董事张超辞任审计委员会委员，继续担任董事[6] 组织架构调整 - 取消董事会战略与投资委员会，原职权由董事会行使[5] 委员会成员情况 - 审计委员会委员调整为宋希亮、王辉、许月莉，宋希亮任主任[6] - 提名委员会委员为王辉、李江华、张超，王辉任主任[7] - 薪酬与考核委员会委员为王辉、宋希亮、郭焕祥，王辉任主任[7]

经营范围与章程变更 - 公司2025年8月4日会议通过变更经营范围及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[1] - 经营范围变更后新增第三类医疗器械生产、经营及生物基材料相关业务[1][3] - 《公司章程》修订明确董事长辞任法定代表人处理、新增法定代表人规定、明确高级管理人员范围及公司经营宗旨[2] 资本与股份相关 - 公司注册资本18000万元，股份总数18000万股，每股面值1元[13] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 公司增加资本方式包括向不特定和特定对象发行股份，六种情形下可收购本公司股份[15][16] 股东权益与责任 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等，公司15日内答复[6][7] - 股东可请求撤销违法违规或违反章程决议，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[7][8] 股东会与股东大会 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项，普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[9][10][19] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避，对中小投资者表决单独计票并披露[20] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[104] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[26] - 董事连续2次未出席董事会会议视为不能履职，独立董事连续2次未出席董事会应提议解除职务[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] - 无重大投资计划时现金分配利润不少于当年可分配利润20%，有则不少于10%[43] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数表决同意提交股东会，股东会调整政策需2/3以上表决权通过[49][51] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均为高级管理人员[39] - 公司在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[41] - 《公司章程》修订后将“股东大会”调整为“股东会”，《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订待审议[57][59]

财报审议与披露 - 公司2025年半年度报告全文及其摘要议案于2025年8月4日经董事会会议审议通过[1] - 公司2025年半年度报告于2025年8月5日在巨潮资讯网披露[1]

关键信息 - 文档涉及烟台正海生物科技股份有限公司2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况[1][2] - 表格统计单位为万元[3] - 表格包含非经营性资金占用和其它关联资金往来相关内容[3]

制度制定 - 拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《累积投票制实施细则》[2] 制度修订 - 拟修订《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》等多项制度[2][4] - 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等更名修订[4] 制度废止 - 拟废止《监事会议事规则》《董事会战略与投资委员会工作细则》[4] 审议安排 - 部分制度需提交2025年第一次临时股东会审议，其他自董事会通过生效[4] 信息披露 - 制定及修订后的治理制度全文于同日在巨潮资讯网披露[4]