核心观点 - 公司为规范融资与对外担保行为制定系统化管理制度 旨在控制资产运营风险 保障财务安全与投资者权益 同时明确审批权限、流程及风险管理要求 [1][2] 融资管理 - 融资范围限定于以银行为主的金融机构间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、信用证融资等形式 直接融资不适用本制度 [2] - 融资审批权限根据资产负债率与融资金额分级管理：资产负债率≤70%时 单次或年度累计融资金额≤净资产10%由总经理审批 [4]；≤净资产20%由董事会审批 [4]；＞净资产20%或资产负债率＞70%时需股东会批准 [4][5] - 融资申请需提交《融资申请报告》 内容需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途、还款计划及担保机构等要素 技改或固定资产贷款还需可行性研究报告 [5] 对外担保定义与原则 - 对外担保指以自有资产或信誉为任何单位或个人提供保证、抵押、质押等担保 公司为子公司担保视同对外担保 [2][3] - 担保需遵循平等自愿原则 实行统一管理 要求被担保人提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 明确禁止为不符合国家政策、产权不明、财务造假、经营恶化或存在不良信用记录的主体提供担保 [9] 担保审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额＞净资产10% [10]；担保总额＞净资产50%后新增担保 [10]；为资产负债率＞70%对象担保 [10]；连续12个月担保金额＞净资产50%且绝对额＞5000万元 [10]；担保总额＞总资产30%后新增担保 [10]；对股东及关联方担保 [10] - 董事会审议需经出席董事2/3以上同意 股东会审议特定担保事项需2/3表决权通过 关联方需回避表决 [11][12] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同比例担保）提供担保时 符合特定条件可豁免股东会审议 [11] 担保合同与执行 - 担保需订立书面合同 明确主债权种类、金额、履行期限、担保方式及权利义务等条款 [13] - 财务管理部需审核合同合法性 重大合同需征询法律意见 董事长或其授权代表按决议签署合同 [13] - 反担保金额一般不低于担保数额 需完善抵押/质押登记手续 互保需等额原则或追加反担保 [14] 风险监控与应对 - 财务管理部需定期跟踪被担保人财务状况、生产经营及重大变化 建立财务档案并定期向董事会报告 [16] - 被担保人出现经营恶化或破产清算时 需立即启动反担保追偿程序 [16][17] - 担保到期展期需重新履行审批程序 履行担保责任后需及时启动追偿措施 [17] 子公司管理 - 子公司对外担保需提前经公司批准 不得擅自担保或相互担保 [3] - 公司定期审查子公司担保行为 对可能损害公司利益的担保予以纠正 [17]

适用范围与定义 - 规范适用于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的股份买卖行为和信息披露管理 [2] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上或表决权足以对股东大会产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定人员 [2] 股份持有与交易限制 - 所持股份包括登记在名下的所有公司股份 且禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] - 禁止利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份 [3] - 董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内、季度报告前5日内及重大事件敏感期等期间不得买卖股票 [4] - 控股股东在任意连续90日内通过集中竞价减持不得超过公司股份总数的1% [5] - 董事及高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性转让 [7] 减持特殊规定 - 通过大宗交易减持时 受让方6个月内不得转让受让股份 [5] - 协议转让方式减持时 单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [6] - 减持后不再具有大股东身份的 出让方和受让方6个月内仍需遵守减持比例和信息披露规定 [6][7] 信息披露要求 - 减持前需提前15个交易日向交易所报告减持计划 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [8][9] - 控股股东通过交易系统买卖股份比例变动达1%时 需在次日披露变动细节 [10] - 董事及高级管理人员需在股份变动事实发生之日起2个交易日内通过董事会向交易所申报并公告 [10] 收益归属与违规处理 - 6个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [8] - 实际控制人若预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5%以上 需提前2个交易日刊登提示性公告 [9][10]

独立董事制度框架 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外任何职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事需独立履职并承担忠实勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][4] 独立董事构成要求 - 董事会设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立性要求 - 明确8类不得担任独立董事的人员，包括持股1%以上股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职者等 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 深交所对候选人有审查权，提出异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [6] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [6][7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用并提供相应津贴 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续2次缺席可被解除职务 [11] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录需保存10年 [13] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告并披露 [13][14] 义务与约束 - 独立董事需遵守保密义务，离职后仍需保守商业秘密 [18] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况，必要时向监管机构报告 [17] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权 [2] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [3] - 除法律、行政法规或证监会另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使 [3] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象提供担保等 [3] - 财务资助需经股东会审议的情形包括：被资助对象资产负债率超70% 单次或连续12个月内累计资助金额超过净资产10% [5] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [6] - 重大交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占最近一期总资产50%以上 交易标的营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且绝对金额超5000万元等 [6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 [7] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法律规定或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [12] - 股东会通知期限：年度股东会提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [17] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [36] - 需以特别决议通过的事项包括：修改公司章程 公司合并、分立、解散 担保总额超总资产30%后新增担保等 [38] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [40] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 [41] 股东会决议执行与记录 - 股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本提案 需在会议结束后2个月内实施具体方案 [60] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表签字确认 [52] - 会议记录及相关资料需保存十年 [52] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出日起60日内请求法院撤销 [55][56]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 由董事会指定 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 需按规补足人数 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [1][2] - 制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 [1][2] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [2] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [4] - 会议以现场召开为原则 可采取视频或电话方式 表决采用举手表决或投票表决 [5] - 会议通知需提前3日提供资料 可通过电子邮件 电话及专人送达方式通知 [3][4] 会议记录与保密 - 会议记录需出席会议委员签名 相关文件由董事会秘书保存不低于10年 [5] - 出席会议委员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [6]

公司基本情况 - 公司名称为烟台正海生物科技股份有限公司，英文名称为Yantai Zhenghai Bio-Tech Co., Ltd.，注册地址为烟台经济技术开发区南京大街7号，邮政编码264006 [3] - 公司于2015年6月26日注册成立，2017年5月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2000万股 [2][3] - 公司注册资本为人民币18,000万元，全部为普通股，每股面值1元人民币，公司为永久存续的股份有限公司 [3][9] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，依法行使重大决策权，包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等事项 [15][25] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，由董事会选举产生 [54] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人，对公司经营管理和董事会决策执行负责 [4][54] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8][9] - 公司设立时以2015年5月31日为基准日，净资产152,900,656.24元按1:0.3924比例折为6000万股，已发行股份数为18,000万股 [9] - 公司股份转让需遵守法律法规限制，公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让，董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [13] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证，但需说明目的且不得损害公司利益 [17][18] - 股东需遵守法律法规和公司章程，不得抽回股本，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [21][22] 重大事项决策机制 - 股东会审议重大交易需满足特定标准，包括交易资产总额占最近一期审计总资产50%以上，或交易标的最近一年相关营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 [28][29] - 公司提供担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期审计净资产10%，或担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保 [26] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联股东需回避表决 [28][43] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案，管理信息披露事项等 [54] - 董事会审议担保、财务资助事项需经出席董事会会议2/3以上董事同意，关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行审议程序 [55][56] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [58][59]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被认定为可能导致利益倾斜的其他法人组织[1][5] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员如配偶、父母、兄弟姐妹等[2][6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或通过协议安排在未来12个月内符合条件的主体视同为关联人[2][7] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产等17类资源转移事项[3][6][9] - 日常经营类交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等[6][11] - 关联双方共同投资、放弃权利及可能引致资源转移的其他约定事项均属关联交易范畴[6] 审议与披露标准 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计报告[4][10] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则适用审议标准[10][16] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、利率不高于LPR的借款等情形可免于提交股东会审议[4][11] - 现金出资按权益比例确定、日常关联交易及证券交易所认定的其他情形可免于审计或评估[4][10] - 发行承销相关交易、领取股息红利及证券交易所认定的其他交易可免于履行关联交易义务[13][23] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 董事会决议需经非关联董事过半数通过[5][7][13] - 关联股东不得参与投票 其股份不计入有效表决总数 股东会决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[8][9][15] - 出席董事会的非关联董事不足三人时 关联交易事项需提交股东会审议[5][13] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的情形除外[10][17] - 为关联方提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保[11][18] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 协议需包含价格、定价依据及付款方式等条款[11][20] 资金使用限制 - 严禁通过拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用[12][21] - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明 公司应当就专项说明进行公告[12][21]

公司公告 - 正海生物第四届监事会第七次会议审议通过《关于2025年半年度报告全文及其摘要的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 正海生物第四届董事会第八次会议审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要的议案》等多项议案 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月27日召开2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于补选非独立董事的议案》等多项议案 [1]