财务报告差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元[5] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 利润差错金额占最近一年经审计利润5%以上且超500万元[5] 其他年报披露差错认定 - 会计报表附注财务信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项[8] - 其他年报信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[10] 业绩差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际披露不一致[11] - 预计业绩变动方向一致，但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上[11] - 财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[12] 责任追究与制度说明 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[15] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[18] - 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释[19] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[20]

管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[7] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[9] 管理内容 - 需统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[10] - 管理对象包括投资者、证券服务机构、媒体、监管部门等[18] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[19] 沟通原则与方式 - 遵循合法合规、充分披露等六项原则[3] - 可多渠道与投资者沟通，如公告、股东会等[19] 其他规定 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] - 投资者接待文件资料由董事会办公室存档十年[20] - 年报、半年报披露前三十日内避免现场调研和媒体采访[26] - 活动结束两交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[26] - 受处罚或谴责应在五交易日内召开公开致歉会[26] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，2025年8月由董事会发布[32][33]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制订本议事规则。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则（草案） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公 司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称"薪酬" ...

资金往来规范 - 公司规范与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 不得为关联方垫支费用等[5][6] 监督审查 - 财务部门定期检查，上报非经营性资金往来情况[7] - 内审部门每季度定期内审[7] - 注册会计师年度审计时专项审计并出具说明[7] 责任与审批 - 董事长等明确资金占用相关责任[10] - 资金往来需经审批、签协议并按规定支付[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[17][18]

财务资助范围 - 对外资助不包括主营融资业务及对持股超50%且无关联股东的控股子公司资助[2] 资助规则 - 为持股不超50%或含关联股东的控股或参股子公司提供资助，其他股东应按比例同等资助[6][7] 审议批准 - 对外资助须经董事会或股东会审议批准[10] - 董事会审议需三分之二以上董事同意并及时披露[10] - 被资助对象资产负债率超70%等情形，还需股东会审议[10] 信息披露 - 披露资助事项应公告资助概述、被资助对象情况等内容[13] - 已披露事项出现特定情形，应及时披露情况及措施[14] 其他规定 - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[15] - 财务部负责风险调查、跟踪监督及补救措施制定[16] - 内部审计部门负责监督检查合规性[17] - 违规造成损失将追责，严重犯罪移交司法处理[20] - 制度由董事会制定、修改并解释，自审议通过日实行[22] - 制度制定时间为2025年8月[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[15] - 与关联人交易（提供担保、财务资助除外），与关联自然人成交超30万，与关联法人交易超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外，且需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 交易累计计算 - 十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算，达标准适用相应审议规定，已履行义务的不再重复计算[16][18][19][20] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润或双方协商确定[10] 审议程序与表决 - 关联交易应履行审议程序，严格执行回避表决制度，交易各方不得规避审议和披露义务[8] - 上市公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，应每3年重新履行审议程序[22] - 关联交易事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数通过后提交董事会审议，同时报请审计委员会出具意见[22] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[28] 文件保存与子公司规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[32] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批程序，参股公司关联交易可能影响股价时参照执行[32] 日常关联交易审议 - 与关联人首次进行日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[21] - 已审议执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交审议，无金额提交股东会[21] - 每年众多日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[21] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[22]

人员设置与职责 - 公司设1名总经理，对董事会负责[4] - 总经理负责资金运用，对外投资需股东会和/或董事会批准授权[8] 报告机制 - 总经理定期向董事会报告工作，可口头或书面[10][12] - 重大事故或突发事件尽快报告董事长[12] 绩效考核 - 董事会组织高级管理人员绩效评价，总经理负责其他人员[14][15] 其他规定 - 高级管理人员不参与本人薪酬及业绩评价决定[21] - 违规致损应承担赔偿责任[22]

股权与控制 - 母公司直接或间接持有子公司50％以上股份等可实际控制子公司[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[9] - 子公司总经理每届任期三年，期满可连聘连任，期满后需进行连任审计[9] 财务报告 - 子公司、分公司每月递交月度财报，每季度递交季度财报[13] - 子公司、分公司会计年度结束后一个月内递交年度报告等[13] 财务运作 - 子公司财务负责人报酬由母公司提方案，子公司按程序决定[12] - 子公司财务运作由其财务部管理，接受公司财务指导监督[13] - 母公司将子公司纳入预算、决算管理范围，子公司也应实行[14] 重大行为审批 - 子公司购买和处置固定资产等按规定程序和权限办理[14] - 子公司对外借款需报母公司审批同意后执行[15] - 子公司不得擅自对外担保，确需担保应经母公司审议批准[16] 规划与决策 - 子公司、分公司经营及发展规划须服从母公司战略规划[18] - 子公司投资决策应制度化、程序化[18] - 子公司不动产购置和处置需经股东大会批准等[18] - 子公司不得从事高风险或无关业务[18] - 子公司重大交易事项应提交母公司审议[19] 信息披露 - 子公司信息披露和报告依据母公司制度执行[21] - 子公司董事长、分公司总经理是信息披露第一责任人[22] 审计检查 - 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员检查[26] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释修改[28]

上市与股权结构 - 公司2012年5月24日变更为股份有限公司，2017年6月6日在深交所创业板上市[6] - 北京鸿达永泰等多家公司认购股份，持股比例从2.89% - 28.13%不等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[79] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日通知[124] - 董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3[107] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或者经济等工作经验[107] 信息披露与财务规定 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[158] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[160] 利润分配规定 - 每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[162] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[163] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[174] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[178]

关联交易与重大资产审议 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露等并提交股东会审议[20] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 1年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应董事会审议后提交股东会审议[21] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需股东会审议[11] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[27] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[26][28] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[32] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[33] 股权登记与会议地点 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日且不得变更[35] - 公司召开股东会地点为公司会议室或通知明确记载的地点[41] 股东权利与表决 - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决[42] - 股东按有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[52] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[54] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[54] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入总数[53] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决按提案提出时间顺序进行[55] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案不在本次会议表决[56] 决议通过与撤销 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[66] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[74][75]