圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第六条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授 权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实 施财产转移的具体操作活动。 第七条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对 对外投资项目进行筹措资金，办理投资手续等。 第三章 对外投资的审批权限 对外投资制度 第一章 总 则 第一条 为了加强圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规 范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所 ...

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，至少两名为独立董事，至少一名具备财务管理或会计专长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备专长的独立董事担任，经推选并报请董事会批准[5] 审计委员会职责 - 审计前与审计机构讨论审计性质等[7] - 提交报表及报告前审阅会计政策更改等[8] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 审计工作流程 - 审计工作组负责前期准备和资料收集[15] - 审计委员会评议报告并将决议或建议呈报董事会[15] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提前三日通知全体委员[18] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 关联议题关联委员回避，无关联委员按规则表决[19] - 会议应有记录，书面报董事会[21] 其他 - 公司在年报中披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[13] - 议事规则经董事会审议通过，H股上市生效[23] - 议事规则解释权归董事会[24]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 重大信息内部报告制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发 生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的 投资决策产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关 信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称"内部信息报告义 务人"包括： ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 信息披露管理办法 圣邦微电子（北京）股份有限公司 第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披 露义务。 第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内 报送深圳证券交易所。 1 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》） 等法律、法规、规章、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强、规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利 益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及 其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行 为，维护证券市场"公开、公平、公正"原则，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《圣邦微电子（北京） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度，本制 度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确、完整和及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书 负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、 ...

担保适用范围与条件 - 公司为自身债务担保不适用本制度，控股子公司对外担保比照执行[3] - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[4] - 公司可对特定法人担保，不符条件但风险小经同意也可担保[6][7] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意，关联担保有特殊表决规则[11] - 多项担保情形需股东会批准，如超净资产50%、总资产30%等[12] 担保管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，保管合同并通报董事会秘书[20] - 经办责任人关注被担保单位变化，预研风险并及时报告[20] - 公司妥善管理担保合同及资料，定期与银行等核对[20] 风险应对与责任追究 - 发现被担保单位问题，财务部向总经理和董事会办公室汇报[21] - 被担保单位不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[21] - 一般保证人未经批准不得先行承担保证责任等[22] - 管理人员擅自越权签合同造成损害，追究当事人责任[24] - 责任人违规造成损失，承担赔偿责任[24] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27][28]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名具专业资格或会计专长，至少1名常居香港[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近36个月内受深交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] - 过往任职连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得任职[10] - 原则上最多在3家境内、6家境内外上市公司担任董事[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与审查 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] - 深交所审查候选人资格和独立性，有异议不得提交股东会选举[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 董事会2日内披露独立董事辞职情况[15] - 公司60日内完成独立董事补选[15] - 在审计、提名、薪酬和考核委员会占过半数并任召集人[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20][23] - 每年现场工作不少于15日[27] 审计委员会规定 - 部分事项全体成员过半数同意提交董事会审议[27] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 资料保存与费用承担 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[31] - 董事会会议资料保存至少10年[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[35] 制度修改 - 制度修改由董事会负责，经股东会审议通过，H股在港交所上市生效[38]

战略委员会设置 - 公司设立战略委员会，成员由三名董事组成[4] - 委员任期三年，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，经提议可开临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[9] 关联与审议 - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联委员不足半数提交董事会[10] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施，解释权归董事会[13][14]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[4] 交易审议 - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 与关联自然人交易金额超30万元，但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上50%以下由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] 财务资助 - 提供财务资助事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，上下半年度各一次[18] - 七种情形下董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[19] 通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 委托出席 - 董事委托出席董事会会议有多项限制原则[22] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等非现场方式召开[30] 职权授予 - 董事会可将部分职权授予董事长、其他董事或总经理行使，授权内容应明确[14] 累计计算 - 公司在十二个月内同一类别且标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] 审计意见说明 - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[16] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[25] 回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] 规则生效 - 本议事规则经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[33] 规则修订 - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] 术语定义 - 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”“少于”“不足”“超过”不含本数[34] 规则解释 - 本议事规则由董事会负责解释[35]