第一条 为了促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行 政法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，特制订本工作制度。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有本工作制度第二章所述的独立性， 并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司 年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第五条 公司根据需要，设独立董事 2 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 外汇衍生品交易业 第一条 为规范对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理， 健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，防范投资风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条 例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的外汇 衍生品交易业务。未经公司同意，公司子公司不得进行外汇衍生品交易业务。 第三条 本制度所称的外汇衍生品交易业务是指为满足正常经营和业务需要，与具有 相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避及防范外汇汇率或外汇利率风险的 各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期等产 品或者混合上述产品特征的金融工具。 圣邦微电子（北京）股份有限 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）为规范股东 会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规及《圣 邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合 公司的实际情况制订本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规、公司章程及本议事规则关于召开 股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 合法 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是关连人士[8] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司有关联[9] - 基本关连人士等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴是关联人[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权，该公司及其附属公司是关连附属公司[12] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（取较大值）的关联交易由总经理审议批准[20] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人交易（除担保和财务资助）金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保；为持有本公司5％以下股份股东提供担保，相关股东股东会回避表决[22] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[24] 关联交易计算规则 - 公司在十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算，达标准适用相应审议规定，已履行义务的不再累计，已通过董事会未履行股东会程序的仍累计[25] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算，已履行义务的不再累计[26] - 香港联交所定义的连串关连交易在十二个月内进行或完成、或彼此有关连的需合并计算，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[27] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[17] 关联交易审议程序 - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[27] - 上市公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，需每3年重新履行审议程序[29] - 应当披露的关联交易事项，需经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议，并报请审计委员会出具意见[30] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议[30] - 股东会审议关联交易事项时，特定关联股东应回避表决，由非关联股东按规定表决[32] 关联交易其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[38] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司，其关联交易视同公司行为履行审批程序[38] - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所主板挂牌上市之日起生效[39] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[41]

公司基本信息 - 公司于2012年5月24日变更为股份有限公司，2017年6月6日在深交所创业板上市[6] - 首次发行人民币普通股1500万股[6] - 注册资本为人民币61801.1149万元，股份总数为61801.1149万股[8][16] 股东信息 - 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司持股比例28.13%[17] - 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司持股比例12.95%[17] - 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司持股比例12.09%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[26] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可起诉董高人员[31][33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事[109] - 董事会每年至少召开两次会议[115] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[123] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[123] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[125] 利润分配 - 公司每年至少进行一次利润分配[149] - 成熟期无重大资金支出时现金分红最低占比80%[152] - 成熟期有重大资金支出时现金分红最低占比40%[152] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[174] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[175][176] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[175][176] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[190] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[191] - 章程自股东会通过之日起生效[192]

战略委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成[4] - 委员任期三年，连选可连任[4] 会议召开与决议规则 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议经无关联委员过半数通过[11] - 无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[11] 议事规则生效与解释 - 经董事会审议通过，H股上市日起生效实施[14] - “以上”含本数，“过”“不足”不含本数[14] - 解释权归董事会[15]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名成员与其他成员性别不同[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 召开提名委员会会议，应于会议召开3日前通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[16] - 出席无关联委员人数不足无关联委员总数二分之一时，事项提交董事会审议[16] 议事规则生效 - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[18] 职责与程序 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等职责[6][7] - 董事、高级管理人员选任有明确程序，股东提董事候选人需先经提名委员会资格审查[11][12]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 银行合作与协议 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划[16] - 超前次计划完成期限且投入未达50%，公司应重新论证项目[17] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 公司可对闲置募集资金现金管理，需董事会审议等[14] 项目延期与置换 - 募集资金投资项目拟延期实施，需董事会审议等[17] - 募集资金置换自筹资金须在6个月内实施或完成[18] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[20] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金等累计不超30%[21] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%以上，需股东会审议[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于5%，可豁免程序[28] - 节余募集资金达或超10%且高于1000万元，需股东会审议[28] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况并报告董事会[30] - 董事会每半年度核查项目进展并披露报告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查并出具报告[32] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过，H股上市之日起生效[34]

信息披露责任 - 董事长是公司信息披露最终和第一责任人[3][43] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[43] - 公司董事等对信息披露真实性等承担责任，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[46][49][50] 信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露对股票及衍生品种交易价格有较大影响信息[7][8] - 公司及相关信息披露义务人应向所有投资者公开披露信息[7] 信息披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送并公告[21] - A股中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并公告[21] - A股季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[21] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起三个月内披露，年度报告在会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前最少21天编制完成并披露[22] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起三个月内编制完成并披露[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[28] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[28] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[28] 重大事项范围 - 重大事项包括变更募集资金投资项目、业绩预告和盈利预测修正等[32] - 重大风险事项如发生重大亏损、重大债务问题等[32] - 重大变更事项涉及公司名称、经营方针等变更[34] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[39] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜[39] - 董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人[43] 信息披露流程 - 定期报告编制、审核及披露有明确流程[53] - 临时报告编制、审核及披露分不同情况有相应流程[53][55] - 重大无先例事项披露前需向深交所申请停牌并公告，后续披露进展[54] 其他要点 - 公司董事、高级管理人员履行职责情况及对外信息披露文件档案保存期限不少于10年[60][61] - 以公司名义对相关单位正式行文，文件保存期限不少于10年[60] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[66] - 本办法所称“第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[71] - 本办法所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[71]

担保审议规则 - 关联担保事项董事会审议须2/3以上董事同意，关联董事无表决权，无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以上需股东会批准[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会批准[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会批准[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会批准[11] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会批准[11] 担保合同管理 - 订立担保合同应在签署之日起7日内报送财务部备案[16] - 担保合同需符合相关规定，重要业务合同应征询意见或由律所审阅出具法律意见书[16] 担保事项管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，担保合同订立后应妥善保管并通报董事会秘书[20] - 经办责任人需关注被担保单位情况，预研分析可能风险并及时报告[20] - 应妥善管理担保合同及资料，定期与相关机构核对，关注时效期限[20] 担保风险处理 - 发现被担保单位债务到期未履行等情况，财务部应向总经理和董事会办公室通报[23] - 被担保单位不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 作为一般保证人，未经董事会批准不得对债务人先行承担保证责任[23] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经董事会批准不得擅自履行全部保证责任[23] - 人民法院受理债权人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[23] - 保证人为2人以上且按份额承担责任，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] 制度生效时间 - 制度经股东会审议通过，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[28]