关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）受圣邦微电子（北京）股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、 规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，就公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具 本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行 ...

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（维持） [1] 报告的核心观点 - 2025年第一季度公司受下游消费电子回归正常拉货节奏影响，收入环比下降，但公司不断推出新品强化竞争力，预计2025 - 2027年归母净利润分别为6.00、8.64、11.38亿元，维持“买入”评级 [1][4][5][6][7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 报告日期为2025年5月21日，收盘价96.49元，近12个月最高/最低为126.60/64.76元，总股本474百万股，流通股本454百万股，流通股比例95.89%，总市值457亿元，流通市值438亿元 [1] 财务数据 - 2025年第一季度公司实现营业收入8亿元，同比增加8%，环比减少12%；归母净利润5977万元，同比增加10%，环比减少72%；扣非净利3396万元，同比减少33%，环比减少83% [4] - 2024年公司实现营业收入33亿元，同比增加28%；归母净利润5亿元，同比增加78%；扣非净利5亿元，同比增加113% [4] - 预计2025 - 2027年营业收入分别为42.35、52.23、61.84亿元，收入同比分别为26.5%、23.3%、18.4%；归属母公司净利润分别为6.00、8.64、11.38亿元，净利润同比分别为19.9%、44.0%、31.8% [7][9] 业绩影响因素 - Q1收入环比下降主要因下游消费电子去年经历多季度拉货后，今年回归Q1传统淡季，TI一季度消费电子下游环比下滑约15%可验证 [5] 公司发展优势 - 半导体国产化是长期确定趋势，模拟公司成长靠品类扩张，产品覆盖广度很重要，公司正沿此路径前行，去年推出700 + 款新品，累计形成34大类5900款可供销售产品，正加快推新强化竞争力、扩大市场份额 [6] 投资建议 - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为6.00、8.64、11.38亿元，对应的EPS分别为1.27、1.82、2.40元，最新收盘价对应PE分别为76x、53x、40x，维持“买入”评级 [7]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [7] 报告的核心观点 - 2025年第一季度受淡季影响，公司营收和利润环比下降，但不断推出新品强化竞争力 [1][4][6] - 下游消费电子回归正常拉货节奏致Q1收入环比下降，TI一季度消费电子下游环比下滑约15%验证了淡季影响 [5] - 半导体国产化是长期趋势，公司沿着模拟公司成长路径前行，去年推出700 + 款新品，累计形成34大类5900款可销售产品，正加快推新扩大市场份额 [6] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为6.00、8.64、11.38亿元，对应EPS分别为1.27、1.82、2.40元，最新收盘价对应PE分别为76x、53x、40x [7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 圣邦股份收盘价96.49元，近12个月最高/最低为126.60/64.76元，总股本474百万股，流通股本454百万股，流通股比例95.89%，总市值457亿元，流通市值438亿元 [1] 财务数据 - 2025年第一季度实现营业收入8亿元，同比增加8%，环比减少12%；归母净利润5977万元，同比增加10%，环比减少72%；扣非净利3396万元，同比减少33%，环比减少83% [4] - 2024年实现营业收入33亿元，同比增加28%；归母净利润5亿元，同比增加78%；扣非净利5亿元，同比增加113% [4] 财务指标预测 |主要财务指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|3347|4235|5223|6184| |收入同比（%）|28.0%|26.5%|23.3%|18.4%| |归属母公司净利润（百万元）|500|600|864|1138| |净利润同比（%）|78.2%|19.9%|44.0%|31.8%| |毛利率（%）|51.5%|50.3%|50.9%|51.5%| |ROE（%）|10.9%|11.7%|14.5%|16.0%| |每股收益（元）|1.06|1.27|1.82|2.40| |P/E|77.01|76.22|52.93|40.17| |P/B|8.40|8.95|7.66|6.43| |EV/EBITDA|66.08|59.15|42.53|32.89| [9] 财务报表预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等对2024A - 2027E各年度的流动资产、现金、应收账款等多项指标进行了预测 [11] 分析师简介 - 陈耀波是华安证券电子行业首席分析师，北京大学金融管理双硕士，有工科交叉学科背景，曾就职于广发资管、博时基金投资部等，有8年买方投研经验 [13] - 李美贤是中国人民大学硕士，2024年1月加入华安证券，曾任职于东兴证券，有4年电子及通信行业研究经验，擅长海外对标复盘，重点覆盖模拟芯片及SOC，FPGA、GPU等Al芯片相关领域 [13]

股东大会时间 - 2024年度股东大会召开时间为2025年5月23日14:30[2] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[2] - 深交所系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月23日9:15 - 15:00[13] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为2025年5月16日[3] - 现场登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[5] - 异地股东信函或传真登记须在2025年5月22日17:00前送达公司[6] 议案相关 - 议案8需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过[4] - 股东大会审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案[16] 投票与委托 - 网络投票代码为350661，简称圣邦投票[11] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证[13] - 委托代表出席需在授权委托书中对审议事项投票指示，不作指示受托人可自决[17][18] 参会登记表 - 圣邦微电子有2024年度股东大会参会股东登记表[20] - 参会股东登记表包含股东姓名、持股数量等信息[21]

股票期权注销 - 2025年4月28日公司审议通过注销部分股票期权及作废部分限制性股票议案[1] - 《2022年计划》注销594名激励对象1235873份股票期权[1] - 《2023年计划》注销21名激励对象78234份股票期权[1] - 2025年5月13日股票期权注销事宜办理完成[2] - 本次注销不会对公司总股本造成影响[2]

会议信息 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年5月6日15:20召开[2] - 应参会董事5人，实际参会5人[2] 议案表决 - 《关于豁免提前发出董事会会议通知的议案》表决100%同意[3] - 《关于向激励对象首次授予2025年股票期权的议案》表决100%同意[5] 期权授予 - 2025年5月6日为首次授予日，向1466人授予1000万份股票期权[5] - 股票期权行权价格为96元/份[5]

会议相关 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年5月6日15:40召开[2] - 应参会监事3名，实参会监事3名[2] 议案表决 - 《关于豁免提前发出监事会会议通知的议案》同意票数占比100%[3] - 《关于向激励对象首次授予2025年股票期权的议案》同意票数占比100%[5] 激励计划 - 2025年5月6日为2025年股票期权激励计划首次授予日[4] - 向1466名激励对象授予股票期权1000.00万份[5] - 股票期权行权价格为96.00元/份[5]

激励计划 - 公司2025年5月6日审议通过首次授予2025年股票期权议案[2] - 首次授予激励对象为高管、核心管理人员及骨干[3] - 激励对象不包括独董、监事及大股东等[3][4] - 激励对象主体资格合法有效且名单相符[4]

会议信息 - 股东大会于2025年5月6日召开，股权登记日为4月28日[3][4] - 出席股东（或代理人）445人，代表股份214,261,049股，占比45.2271%[4] 投票情况 - 现场投票股东（或代理人）9人，代表股份91,395,149股，占比19.2920%[4] - 网络投票股东436人，代表股份122,865,900股，占比25.9350%[5] - 中小投资者441人，代表股份38,489,714股，占比8.1246%[5] 议案表决 - 三项股票期权激励相关议案同意股数占比超99.6%[6][7][9] - 中小股东对激励计划草案同意股数占比97.9750%[6] 决议效力 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[10]

激励计划概况 - 2025年股票期权激励计划，独立财务顾问为上海荣正[6] 时间节点 - 4月18日董事会、监事会审议通过草案等议案[10] - 4月19 - 28日公示激励对象，监事会无异议[10] - 4月30日监事会发表审核意见及公示说明[10] - 5月6日股东大会通过草案等议案，董事会获授权[10] - 5月6日董事会、监事会通过首次授予议案[11] 授予情况 - 首次授予日为2025年5月6日[14] - 首次授予数量1000.00万份[14] - 首次授予人数1466人[14] - 首次授予行权价格96.00元/份[14] 人员分配 - 财务总监张绚获授8.00万份，占比0.80%[16] - 核心人员1465人获授992.00万份，占比99.20%[16] 限制条件 - 激励对象不包括独董、监事等[15] - 单人累计不超总股本1%[15] - 全部激励计划累计不超总股本20%[15]