股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计金额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事会作出为他人取得本公司股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[5] - 公司董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] - 持有公司股份5%以上的股东，股票或其他具有股权性质的证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可书面请求监事会或董事会诉讼[8] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向股东会提出提案[11] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利[14] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[15] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名监事候选人[15] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人[15] 股东大会相关 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 与关联人发生的交易（除担保）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议并披露报告[10] - 有特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[11] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 召集人收到提案后2日内发股东大会补充通知[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用[16] - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与[17] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票，当场公布结果，决议结果载入会议记录[17] - 网络投票股东或代理人有权查验投票结果[17] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布提案表决情况和结果[17] 董事与监事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期届满前股东会不能无故解除其职务[19] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[19] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[20] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续期间不少于两年[21] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[22] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[23][24] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[24] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[26] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[27] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司董事会提出利润分配方案经股东会表决通过后实施，且须在2个月内完成股利（或股份）的派发[28][29] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，原则上每会计年度进行一次利润分配[29] - 公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[29] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[29] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%[29] - 重大投资或购买设备累计支出达公司最近一期经审计总资产30%需董事会批准并报股东大会审议[30] - 无重大投资或现金支出时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润20%[30] - 公司利润分配方案经董事会全体董事过半数表决、独立董事发表意见，监事会全体监事过半数以上表决，再提交股东大会[30] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权1/2以上通过，特殊情况需2/3以上通过[30] - 年度股东会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[31] - 公司因特殊情况不进行现金分红，董事会需专项说明并经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露[31] - 公司利润分配政策制定和修订由董事会向股东大会提出，需与独立董事充分讨论[31] - 公司外部经营环境重大变化或现有政策影响可持续发展时，董事会应提出修改政策并考虑股东利益[31] - 公司利润分配政策制定和修订需股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过，审议调整或变更现金分红政策时提供网络投票平台[32] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[32] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[33] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[33][34] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[33][34] - 公司因特定原因解散，应在10日内公示解散事由，15日内成立清算组[34] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[35] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[35] 其他 - 本次章程修改事项提交股东会审议，作为特别决议议案，须经出席股东会有表决权股东所持表决权2/3以上通过[37] - 修改后的《公司章程》同日在巨潮资讯网披露[37]

回购信息 - 公司将回购5名激励对象14,600股未解除限售限制性股票[2] - 回购价格为23.99元/股[9] - 本次回购尚需股东会审议批准[12] 激励计划 - 2022年第一次临时股东大会通过第二期股权激励计划议案[8] - 5名激励对象已辞职，不再具备资格[9] - 5名激励对象合计获授73,000股，已解除限售58,400股[15] 价格调整 - 2022 - 2024年多次调整回购价格，现调至23.99元/股[16][17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会、10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 召集人持股要求 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、监事会、1%以上股份股东有权提提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 征集人 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开请求股东委托其代为出席股东会[21] 投票制度 - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[21] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准[22] 表决结果处理 - 未填等表决票视为弃权[22] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票监票，表决时律师等共同负责并当场公布结果[23] 会议结束与结果公布 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[23] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[23] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[24][25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[25] 规则解释与修改 - 本规则由公司董事会负责解释，修改由董事会提修正案提请股东会审议批准[27] 规则实施 - 本规则作为《公司章程》附件，自公司股东会审议通过之日起实施[27]

募资情况 - 公司向特定对象发行19,394,117股A股，发行价85元/股，募资1,648,499,945元，净额1,628,686,365.87元[1] - 募集资金拟投资项目总额196,665.20万元，拟投入164,850.00万元[4] 资金使用 - 截至2024年9月30日，已实际投入募集资金60,180.06万元，专户可用余额7,947.33万元[4] - 截至2024年10月14日，已归还用于补流的募集资金58,000万元[6] 新策略 - 公司拟用不超2亿元定增闲置资金补流，期限不超12个月，预计节约财务费用约670万元[7]

会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日通知[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][8] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急可口头[8] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事一次不得接受超二名董事委托代为出席[15] 会议表决 - 会议表决1人1票，过半数出席董事同意可举手表决，否则书面[20] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选[20] - 董事会决议须超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[22] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会并通过决议[24] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可提延期并明确条件[28] 会议记录与公告 - 会议记录应包含多方面内容，与会董事签字确认[31][33] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[34] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[36] - 会议档案由秘书保存10年[37] 规则说明 - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数，经股东会批准生效修改[38]

股东分红规划 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红有最低占比要求[2] 规划制定与修改 - 董事会至少每三年制定一次股东回报规划[4] - 规划制定或修改需董事及股东会表决通过[4] 分红要求 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[5] - 最近三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[5] - 下一年中期分红上限不超相应期间净利润[6]

会议相关 - 第四届监事会第十一次会议于2024年10月23日召开，3名监事全出席[2] - 审议通过《公司2024年第三季度报告》议案[3][4] 项目与结构调整 - 增加“浙江省余姚市凤山街道兵马司路1608号”为项目实施地点并调整投资结构[5] 股权与规则修改 - 因5名激励对象离职，回购注销1.46万股限制性股票[6] - 同意修改《监事会议事规则》有关条款[7] 分红与交易 - 同意《公司未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026）》[8] - 同意增加2024年度日常关联交易预计内容和额度[9][10] 资金使用 - 同意用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[11]

会议情况 - 公司于2024年10月23日召开第四届董事会和监事会第十一次会议[1] 议案审议 - 会议审议通过修改多项议事规则议案[1] - 修订公司部分管理制度事项提交2024年第二次临时股东会审议[2] 决议要求 - 修订议案须经出席股东会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[2] 信息披露 - 修订后的议事规则同日在巨潮资讯网披露[2]

关联交易 - 公司拟定2024年度与关联方日常关联交易额度累计不超135,312.00万元[1] - 2024年10月23日拟增加日常关联交易额度30,766.00万元[2] - 向同创普润新材料采购材料预计达84,000.00万元[4] 参股公司业绩 - 同创普润新材料2023年营收88,253.29万元，净利润386.93万元[7] - 戎创铠迅2023年营收4182.72万元，净利润 - 593.64万元[12][14] - Soleras 2023年营收102901.49千美元，净利润7020.93千美元[20] - 阳明研究院2023年营收1111.77万元，净利润 - 2112.16万元[22][23] - 北京睿昇2023年营收9530.77万元，净利润 - 4186.36万元[26][27] - 浙江景昇2023年营收2,123.89万元，净利润 - 1,908.04万元[35][38] - 赢伟泰科2023年营收415.32万元，净利润 - 221.04万元[41][44] - 盖斯博2023年营收3,086.27万元，净利润317.39万元[47][49] 公司业绩 - 公司2023年营收15,483.32万元，净利润3,112.32万元[33] 股权情况 - 公司控股股东姚力军直接持有同创普润新材料22.29%股权[8] - 姚力军持有的戎创铠迅7.92%股权于2024年1月12日转让给第三方[15] - 公司及姚力军参股的宁波海创展睿持有浙江景昇7.98%股权[20] - 姚力军及其控制企业合计持有浙江景昇30.43%股权[20] - 姚力军等持有浙江景昇36.62%股权[39] - 姚力军及其控制企业持有阳明研究院80%股权[23] - 公司持有北京睿昇27.20%股权[28] - 公司持有恒进真空7.60%股权，关联人江丰同创基金持有6.77%股权[33] - 姚力军通过阳明研究院持有赢伟泰科70%股权[45] - 江丰同创基金直接持有盖斯博55%股权[50] 其他 - 同创普润新材料等参股公司经营正常，资信良好[11][16][21][24][30] - 公司与关联方关联交易遵循公允定价原则[52] - 独立董事和监事会同意增加2024年度日常关联交易预计[56][57] - 增加2024年度日常关联交易预计事项需提交股东会审议[58] - 新增日常关联交易预计事项决策程序合规[59] - 新增日常关联交易预计事项符合公司发展需要[59] - 保荐人对增加2024年度日常关联交易预计事项无异议[60]

限制性股票授予 - 2022年1月27日，首次授予激励对象人数由317人调整为315人，数量由320万股调整为314万股[3] - 2022年3月16日，首次授予实际完成登记数量310.6万股，授予人数308人[4] - 2022年6月22日，以24.50元/股向6名激励对象授予80万股预留限制性股票[4] 限制性股票回购价格调整 - 2022年8月9日，首次授予限制性股票回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股[5] - 2023年6月14日，首次授予回购价调为24.19元/股，预留授予调为24.29元/股[10] - 2024年6月24日，首次授予回购价调为23.99元/股，预留授予调为24.09元/股[18] 限制性股票回购注销 - 2022年10月26日，拟回购注销3名离职激励对象10.5万股[6] - 2023年2月10日，拟回购注销11名离职激励对象12万股[7] - 2023年4月19日，10.5万股完成注销，总股本变更为265,555,583股[9] - 2023年6月28日，12万股完成注销，总股本变为265,435,583股[10] - 2023年7月28日，拟回购注销0.7万股[11] - 2023年12月，拟回购注销1.25万股[12] - 2024年3月11日，拟回购注销7.75万股[13] - 2024年3月18日，1.95万股完成注销，总股本变为265,416,083股[14] - 2024年4月23日，拟回购注销0.25万股[16] - 2024年5月24日，7.75万股完成注销，总股本变为265,338,583股[17] - 公司拟回购注销5名离职激励对象1.46万股[20][21] 限制性股票解除限售 - 2023年4月6日，为295名激励对象办理146.55万股解除限售事宜[8] - 2023年7月28日，37.50万股预留授予限制性股票可解除限售[11] - 2024年4月23日，81.96万股首次授予限制性股票可解除限售[16] - 2024年7月29日，22.50万股预留授予限制性股票可解除限售[19] 其他 - 回购股份占股权激励计划所涉标的股票比例为0.37%，占总股本比例为0.0055%[22] - 公司以264,354,583股为基数，每10股派2元现金，调整后回购价P=23.99元/股[23] - 公司拟回购金额为350,254元，资金来源为自有资金[23] - 变动前总股本265,336,083股，变动后265,321,483股，减少14,600股[24] - 变动前有限售条件股份44,828,258股，占比16.89%，变动后44,813,658股，占比16.89%[24] - 变动前无限售条件股份220,507,825股，占比83.11%，变动后不变[24] - 独立董事认为回购注销数量和单价计算准确，审议程序合规，不影响公司发展[26] - 监事会同意回购注销，认为审议程序合法合规，不影响公司财务和经营[27]