审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[6] - 委员任期与董事任期一致，独立董事委员连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[13] - 监督外部审计机构聘用，制定政策流程，提议启动选聘[14] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况检查并提交报告[17] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次[27] - 会议召开前三天通知全体委员[27] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[28] - 会议记录保存期限为十年[29] 财务审计流程 - 财务总监在年审会计师进场前向审计委员会提交相关材料[39] - 年审注册会计师出具初步审计意见后安排审计委员与其见面会[32] - 年度审计报告完成后表决提交董事会审核，提交履职评估和续聘或改聘决议[32] 会计师事务所相关 - 检查拟聘会计师事务所备案及年审注册会计师从业资格[33] - 续聘需对本年度审计情况和质量评价，提交肯定意见[33] - 改聘需对前任和拟改聘事务所评价，提交董事会决议并召开股东会审议[33] 其他规定 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会参与负责人考核[16] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议十日内书面反馈[24] - 董事会同意后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[24] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[25] - 董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与相关方沟通[34] - 年报编制和审议期间，审计委员会保密，窗口期内委员及其配偶不得买卖公司股票[34] - 工作细则由董事会负责解释和修订，未尽事宜按相关规定执行[36]

筹资方式 - 筹资方式有借款、发行股票、发行债券三种[2] 办理部门 - 借款业务由财务部负责，股债发行由证券事务部和财务部分别办理[5] 流程要点 - 借款需财务部提方案，获批后洽谈签约[8] - 股债发行需起草方案，获批后整理材料、联络中介并发行[8] 文件管理 - 筹资合同等文件需经有权人员批准，重要文件应审核[12] 资金管理 - 资金按计划预算使用，改用途需获批，项目建成要验收[10] - 财务掌握还款信息，按时还款付息或发股利[10] 监督检查 - 审计部对筹资活动行使监督检查权[12]

累积投票制规则 - 选举两个以上董事或单一股东及其一致行动人持股30%以上，每股表决权与拟选董事人数相同且可集中使用[2] - 股东会对董事候选人表决时，表决权等于持股数乘以应选董事人数[10] 提案规则 - 单独或合并持有3%以上股份股东可提前10日提交非独立董事候选人提案[6] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提前10日提交独立董事候选人提案[6] 股东会召集规则 - 单独或合并持有10%以上股份股东对董事会决定有异议可自行召集临时股东会[8] 董事当选规则 - 董事候选人按得票由高到低排，位次在应选人数前且得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[13] 选举结果处理规则 - 当选董事未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[13] - 当选董事超应选人数二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再选或重启程序[14] - 当选董事不足章程规定董事会成员人数三分之二，应在会后两月内再开股东会选差额董事[14] 通知说明规则 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[16]

制度规范 - 公司制定制度规范与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 禁止占用 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[5] 清偿规定 - 被关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[6] 交易要求 - 与关联方交易按规定决策并履行信息披露义务[7] 责任机制 - 董事会是资金往来责任部门，董事长是第一责任人[9] - 财务部门审查支付、检查往来、核算统计并建档案[9][13] - 独立董事每季度查阅，发现异常提请处理[14] - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[14] 违规处理 - 董事、高管违规致损失应赔偿[16] - 控股子公司违规致损失，公司追究法律责任[16] - 关联方占用资金，公司催还并追究责任[16] 冻结机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制[16] - 控股股东侵占资产，公司冻结其股份[16] - 不能现金清偿，公司变现股份偿还[16] 制度生效 - 制度经董事会审议批准后生效[18] - 制度由董事会负责修改和解释[18] - 制度未尽事宜或相悖按相关法规执行[18]

报告义务 - 持股5%以上股东等为报告义务人[2] - 特定情形2个工作日内报告[6] - 增减1%两交易日内报告[12] - 知悉重大信息第一时间报告[14] 重大事项界定 - 关联交易金额达标为重大关联交易[9] - 大额银行退票属重大事项[11] 信息管理 - 证券事务部负责沟通和监督披露[16][17] - 未经授权不得对外披露[18] - 未及时上报追究责任人责任[19] 制度相关 - 未尽事宜依法规章程执行[20] - 解释权属董事会[21] - 经审议通过实施修订[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[11] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[17] - 关联交易事项表决有通过比例要求[21] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前公告说明原因[14] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 特定情形选举董事应采用累积投票制[22] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[28] - 董事长等不能履职时由相关人员主持股东会[19] - 现场出席会议的股东和代理人人数及表决权股份总数以会议登记为准[20] - 股东会、董事会会议轻微瑕疵可不撤销[29] - 相关方对召集人资格有争议应及时诉讼，判决前执行决议[29] - 公司等应执行股东会决议确保公司正常运作[29] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[29] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[29] - 规则未规定或抵触时以法律法规和公司章程规定为准[31] - 公告、通知等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[31] - 规则中数字含本数规定[31] - 规则由董事会负责解释[32] - 规则经股东会审议通过后生效实施[33]

提名委员会组成 - 公司董事会设提名委员会，对董事会负责[2] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与建议处理 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[7] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[9] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不少于十年[9]

信息披露期限 - 重大信息披露期限为自起算日或触及披露时点起两个交易日内[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[21] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[21] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[34] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[34] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[35] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[35] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%，公司需及时报告并披露[37] 披露流程与管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务[14] - 定期报告由总经理等编制定期报告草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[43] - 临时报告由董事、高级管理人员报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[45] - 公司履行信息披露义务需经提供核对资料等程序[43] 审计与财务信息 - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[24] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应作出专项说明[53] 其他规定 - 信息披露应保证真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂[9] - 公司内幕信息知情人负有保密义务，违反制度擅自公开重大信息将被处罚并追究法律责任[57][58]

独立董事任职资格 - 公司设两名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人近三十六个月内无相关处罚记录[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年者三十六个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与解职 - 不符合规定或辞职致比例不符等，六十日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并经专门会议审议[1][18] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[17] - 对议案投反对或弃权票需说明理由等[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告含多方面情况且按时披露[21][22] 独立董事权益保障 - 享有与其他董事同等知情权[23] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[24] 独立董事津贴与兼职 - 津贴标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[24] - 最多在3家境内上市公司兼任[28] 制度相关说明 - 本制度“以上”含本数等[30] - 由公司董事会负责解释、修订[30] - 抵触或未规定事项依法规和章程执行[31] - 自公司股东会审议通过之日起实施[31]

审计委员会 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 根据审计部报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] - 需出具年度内控评价报告，董事会应形成决议[26] 审计部 - 对审计委员会负责并报告工作，接受监督与指导[4] - 设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[5] - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[7] - 每年至少提交一次内部审计工作报告和内控评价报告[7] - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来并提交报告[7] - 可根据行业及经营特点调整业务环节[10] - 应披露负责人学历等情况[5] - 审计档案等资料保存不少于十年[11] - 项目审计前三日通知被审计单位，特殊事项经批准可不通知[13] - 在重要投资等事项发生后及时审计[18][19][20] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 在业绩快报披露前审计，审查信息披露制度[22] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[25] 其他 - 例行审计按法规每季度对货币资金等审计监督评价[9] - 公司应在年报披露同时披露内控评价报告及相关核查、审计报告[26][25] - 被审计单位负责人为整改第一责任人，及时整改并告知审计部[28] - 内部审计结果及整改情况作为干部考核依据[28] - 内控制度执行情况作为部门和子公司绩效考核指标之一[28] - 拒绝配合审计等情形处理相关责任人[30][31] - 保护受打击报复的内审人员并处理责任人[31] - 表彰优秀内审人员，处分违规人员[31] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会修订解释[33][34]