公司管理架构 - 设总经理一名可连聘连任，设副总经理和财务负责人若干[2] 职责分工 - 总经理主持日常经营管理，对董事会负责[2] - 副总经理协助总经理，在授权范围内担责[7] - 财务负责人主管财务，编制财务报告[7] 工作汇报 - 总经理遇重大变化及时向董事会报告[9] - 应定期或按要求向董事会报告工作[12][15] 会议安排 - 总经理召集主持办公会，可临时召开其他会议[11] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作开展 - 公司通过多渠道开展投资者关系管理工作[5] 沟通渠道 - 公司设联系电话等并加强网络沟通渠道建设[5] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者等，沟通内容涵盖多方面[6] 人员与职责 - 董事会秘书负责，工作人员应具备相关能力，要培训[9][10]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情形之一，由董事会审议并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形之一，经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算，适用相关审议规定[7] - 与同一交易方同时发生特定相反方向交易，按单个方向较高指标计算[8] - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为交易金额适用规定[9] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用规定[10] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为标准[11] - 放弃控股子公司股权权利，按不同情形确定计算标准适用规定[9] - 交易标的为股权达规定标准，需披露最近一年又一期审计报告[13] - 购买、出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[10] 财务资助规则 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[11] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[11] - 公司以融资业务为主营或资助对象为持股超50%的控股子公司，可免适用相关规定[11] 其他规则 - 公司与其合并范围内控股子公司间交易，可豁免披露和履行相应程序[11] - 公司交易除须提交股东会或董事会审议外，由董事长在授权范围内决定[11] - 公司日常生产经营贷款、购销事宜，超董事会授权范围由董事会审议批准[11] - 涉及关联交易决策事项，依照《关联交易决策制度》执行[12] - 制度由董事会制订或修订，提请股东会批准后生效[16] - 制度由公司董事会负责解释[15]

担保范围与定义 - 公司对外担保总额指公司及控股子公司对外担保总额之和[2] - 控股子公司包括全资、持股超50%及未超50%但有实际控制权的子公司[3] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审议[6] 担保流程与职责 - 财务部经办，证券事务部、法务协办，审计委员会监督[10] - 财务部受理申请并对被担保单位资信调查、评估[11] 反担保措施 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] - 为控股、参股子公司担保其他股东原则按出资比例提供担保[18] - 公司及其控股子公司提供反担保按金额履行审议和披露义务[19] 合同管理 - 对外担保须订立书面合同，经办责任人审查，法定代表人等签订[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[21] 后续管理与追偿 - 财务部管理合同资料、定期核对并关注被担保人情况[23] - 被担保人未履约经办部门启动反担保追偿并报董事会[25] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书负责[27] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[29] - 发生违规担保及时披露、解除或改正并追究人员责任[30] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释，制订或修订后提请股东会批准生效[33][34]

信息披露责任人与报告时间 - 董事长是公司信息披露第一责任人[2] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] - 公司一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审核与审计 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司年度报告财务会计报告应经会计师事务所审计[13] - 半年度报告财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[12] 业绩预告与重大事项披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需立即披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[26] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[27] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[27] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[28] 关联交易审议 - 与关联自然人发生超30万元、与关联法人发生超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议[31] - 与关联人发生超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[31] - 日常关联交易年度金额预计执行超出需重新履行审议程序和披露义务[33] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序和披露义务[35] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由总经理等组织起草，经审计委员会审核、董事会审议后公告[37][38][39] - 临时报告由相关人员报告，董事会秘书组织披露，董事长审核签发后报交易所公告[38] - 信息披露需部门核对、董事会秘书审核、董事长同意签发等程序[39][40] - 各部门及子公司应及时传递信息资料并保证准确性等[39][41] 其他信息披露要求 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[41] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[46] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[49] - 涉及国家秘密的信息应豁免披露[51] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[51] - 暂缓或豁免披露商业秘密后满足特定情形应及时披露[51] - 公司拟披露定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息[52] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[52] - 公司各业务部门等发生暂缓、豁免披露事项需提交申请，董事长做最终决定[53] - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项，涉及商业秘密还需额外登记[54] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[54] 投资者关系与保密 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人，证券事务部负责日常事务[56] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[56] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[61] 资料档案与责任 - 公司信息披露相关资料档案由董事会秘书负责，原始资料保存期限不少于十年[63] - 公司董事等对信息披露负责，失职将受处罚[65] - 披露信息违规造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[67] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[67] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时以其规定为准[69] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[70] - 本制度自董事会审议通过后生效，时间为2025年12月[71][72]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[8] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[9] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[4] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[6] 其他规则 - 独立董事工作及会议记录至少保存十年[8] - 委员有利害关系应回避表决[12] - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

制度适用 - 公司实行年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等多种情形[5] 责任承担 - 年报编制人员对资料真实性等承担直接责任[7] - 董事等对年报披露真实性等负责[7] 处理原则 - 有主观因素等情形应从重或加重处理[7] - 有主动纠正等情形应从轻、减轻或免处理[13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等多种[14] - 公司其他定期报告披露差错追究参照本制度[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与解职 - 辞职致比例低于要求，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 不符合规定应立即辞职，未辞董事会解除职务[16] - 出现特定情形，公司30日内解除职务[16] - 连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会30日内提议股东会解除[17][24] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 发表独立意见应含重大事项基本情况等内容[23] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25][36] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[27] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 应向年度股东会提交含多项内容的年度述职报告[30][32] - 聘请中介机构等费用由公司承担[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高的股东[39] 公司支持与保障 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[35] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[35] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[36] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 给予与职责适应的津贴，标准经董事会制订、股东会审议并年报披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[42]

战略发展委员会构成与选举 - 战略发展委员会由五名董事组成，含至少一名独立董事，董事长自动当选[4] 战略发展委员会人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达到前暂停职权[4] 资料与记录保存 - 独立董事工作记录及资料、会议记录至少保存十年[9] 会议举行条件与决议通过规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[10]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[5][6] 内部审计 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[8] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作[9] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15] - 年度报告披露时，在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[15] 考核指标 - 将内部控制制度执行情况作为考核重要指标之一[17]