审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届不超三年[4] 审计委员辞职与补选 - 若审计委员辞职致成员低于法定人数或欠缺会计专业人士，应履职至新任委员产生，公司60日内完成补选[6] 内部审计检查 - 内部审计部门应至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并出具报告[10] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其委员资格[17] 资料保存 - 独立董事工作记录及上市公司提供资料至少保存十年[15] - 审计委员会会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[15] 会议通报与利害关系处理 - 审计委员会委员或指定人员应于会议决议生效次日向董事会通报情况[16] - 审计委员会委员有利害关系应披露性质与程度[18] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[18][27] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重表决[28] - 审计委员会不计有利害关系委员审议议案[29] - 回避后不足法定人数由董事会审议议案[29] 议事规则相关 - 议事规则未尽事宜依相关法规和制度执行[20] - 议事规则规定与相关法规抵触以法规为准[20] - 议事规则自董事会审议通过生效，修改亦同[31] - 议事规则由公司董事会负责解释[32] 文档信息 - 文档为厦门艾德生物医药科技股份有限公司2025年12月相关内容[21]

股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 通知与提案相关 - 董事会收到请求后10日内应反馈是否同意召开[8] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到提案后2日内应发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[14] 时间限制相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 主持与秩序相关 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时同理；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持；主持人违规使会议无法进行，经出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[19] - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，拒绝无关人士入场，制止干扰等行为并报告有关部门[20] 报告与表决相关 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[22] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[26] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不得在本次会上表决[27] 决议通过相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 实施与公告相关 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[36] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[36] - 股东会决议应及时公告，含出席股东及表决权股份数占比等内容[42] 其他相关 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会应在通知中明确网络或其他方式的表决时间及程序[19] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[38] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[40] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[42] - 本规则由公司董事会提请股东会审议通过之日起生效[44]

适用范围与负责机构 - 制度适用于公司全体董事、高级管理人员[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准等[6] 薪酬审议与构成 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[7][8] - 非独立董事、高管薪酬由多部分组成，绩效占比不低于50%[10] - 独立董事实行固定津贴制[10] 薪酬调整与奖惩 - 盈利转亏或亏损扩大，董高平均绩效薪酬应下降[12] - 特定情形公司有权减少、追索绩效薪酬[14][15] - 经审批可设专项奖励或惩罚[17] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效实施[19]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[5] - 特定提议时应召开临时董事会会议[7] - 董事长应在10日内召集主持临时会议[8] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[10] - 定期会议变更需会前一日发变更通知[14] - 临时会议变更需获全体与会董事认可并记录[14] 会议举行 - 应有过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事一次代出席不超两名董事[18] - 以现场召开为原则，也可视频电话等[19] 会议表决 - 一般提案须全体董事过半数同意[24] - 担保事项须出席董事2/3以上同意[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 记录应包括会议相关信息及提案票数[31] - 出席人员需签字确认，不签字不说明视为同意[32][33] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[36] 数字定义 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[37]

董事会秘书任职资格 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚者不得担任[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书履职与管理 - 应作会议记录并至少保存10年[9] - 连续3个月以上不能履职，公司应1个月内解聘[16] 董事会秘书聘任与交接 - 原任离职后3个月内聘任[13] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] - 被解聘者离任前接受审查并移交档案[16] 证券事务代表要求 - 应参加培训并取得资格证书[14] 规则生效 - 本规则自公司董事会审议通过之日生效[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董高等属知情人[8] 档案报送 - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[11][12] - 事项变化、交易异常等应补充或报送档案[13] - 内幕信息披露后5个交易日内报备档案[13] - 重大资产重组首次披露时报送档案[17] - 重组方案重大调整补充提交档案[18] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录由董秘保存至少十年[18] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得交易[20] - 公司自查知情人交易，追究责任并报送情况[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21]

离职制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员离职情形[2] 董事离职规定 - 任期届满未改选仍履职，辞任需书面报告，公司60日内补选[4] - 违规可经股东会决议解除职务，任期届满前无正当理由解任可要求赔偿[6] 高级管理人员离职规定 - 辞职按公司制度和劳动合同约定执行[4] - 可经董事会审议解除职务[5][6] 离职后续要求 - 完成工作交接，重大事项可启动离任审计[8] - 未履行承诺公司有权要求赔偿[9] - 2个交易日内申报离职信息，配合核查[10] 追责与复核 - 公司发现问题可追责，有异议15日内可申请复核[14]

公司基本情况 - 公司于2017年8月2日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2000万股[6] - 公司注册资本为人民币39,153.6144万元[8] - 公司已发行股份数为39,153.6144万股，均为普通股[21] 股东情况 - 前瞻投资（香港）有限公司认购股份数18867600股，持股比例31.446%[19] - 厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙）认购股份数7593000股，持股比例12.655%[19] - 厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）认购股份数7031400股，持股比例11.719%[19] - 福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）认购股份数6522000股，持股比例10.870%[19] - OrbiMed Asia Partners II, L.P.认购股份数5284200股，持股比例8.807%[19] - 厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙）认购股份数3899400股，持股比例6.499%[19] 股份转让与收购 - 公司收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[49][50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[76] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[98] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[98] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[103] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[105] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会审议[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%[156] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项[161] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[168][169]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[9] 资金审核与协议 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并合理鉴证[10] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[5] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] 资金补充与公告 - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过并2个交易日内公告，到期归还后2个交易日内公告[14] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，产品要安全性高、期限不超十二个月[14] 超募资金使用 - 超募资金达到或超计划募集资金，使用计划需董事会审议通过后披露[15] - 超募资金原则用于主营业务，除金融类企业外不用于高风险投资[15] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议[21] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[21] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并向审计委员会报告[23] 外部核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场核查[25] 违规责任 - 公司董事、高管违规使用募集资金致损失，应承担民事赔偿责任[26] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[28] - 若制度规定与相关法律、法规等有抵触，以法律等规定为准[28] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度经公司股东会审议批准后生效，修订亦同[29]

报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[13] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，相关人员应向董事长报告并知会董事会秘书[17] - 公司内部信息报告第一责任人可指定信息报告联络人负责信息收集等工作[17] - 公司总经理及其他高级管理人员应敦促重大信息收集上报工作[18] 人员责任与培训 - 公司董事等了解应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[18] - 董事会秘书应不定期对报告义务人员进行培训[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修订亦同[20] 公司信息 - 制度所属公司为厦门艾德生物医药科技股份有限公司，时间为2025年12月[21]