股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管不得转让股份[6] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[6] - 每年董事和高管转让股份不得超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股，董事和高管可一次全转让[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[6] 减持计划规定 - 集中竞价或大宗交易转让股份，应提前15日报告披露减持计划[12] - 减持完毕或未完毕，2日内报告并公告[12] 股份变动及信息申报 - 股份变动2日内报告并公告[13] - 规定时点或期间内委托公司申报个人信息[16] 股份锁定规则 - 年内新增无限售股按75%自动锁定[18] - 首交易日按25%算本年度可转让法定额度[18] - 持股不足1000股，可转让额度为持股数[18] - 离任后六个月内股份全部锁定[19] 公司额外规定及违规处理 - 公司规定更长禁转期等应申报[20] - 违规可责令解释、警告、建议撤换[22] - 重大影响或损失可要求赔偿[22] - 严重违法交由监管部门处罚[30]

关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下由总经理审批，超30万提交董事会[11] - 与关联法人交易300万以下或低于净资产绝对值0.5%由总经理审批，超则提交董事会[11] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，提交股东会并披露报告[12] 关联交易决策 - 达董事会或股东会审议标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意[13] - 向关联参股公司提供资助，需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[17] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[20] - 年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重履行程序[20] - 协议应含交易价格、定价原则等主要条款[18] 关联交易豁免 - 部分交易可免提交股东会审议，如公开招标等[18] - 部分交易可免按关联交易方式履行义务，如现金认购证券[19] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，无则按行业定价，再无按当地市场价，均不适用按成本加利润[19] 其他规定 - 防止关联人干预经营、占用或转移资金资产[20] - 不得向董事、高管提供借款[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[22] - 制度自股东会审议通过生效，冲突按其他规定执行，由董事会解释修订[24]

控股股东相关 - 控股股东定义及表决权影响说明[2] - 公司不得为控股股东等提供财务资助[5] 资金监管 - 内部审计部等至少每季度检查公司及子公司[8] - 独立董事至少每季度查阅关联方资金往来[8] - 注册会计师需对占用资金情况出具专项说明[9] 违规处理 - 董事会知悉占用资金应办理股份锁定[12][15] - 董事会可向控股股东索赔并追责[15] - 对协助侵占财产责任人可处分[15] - 对非经营性占用资金责任人处分追责[15] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[17]

重大交易报告标准 - 重大交易（非担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[6] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 其他重大事项报告标准 - 诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一年经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[12] 重大信息内部报告流程 - 责任人收集、整理、编写、审核重大信息并保密[13] - 责任人知道重要事项发生或拟发生时，告知董事会秘书并提供材料[13] - 报告传递经业务经办、责任人编写审核、董事会秘书审核评估、分管领导等审签、董事长审定或董事会审批等程序[13] - 责任人及时报告已披露重要事项进展情况[14][15] 信息披露与保密要求 - 责任人及知情人员在信息披露前控制知情范围，不泄露内幕信息[15] - 公司在其他公共传媒披露信息不先于指定媒体，不用其他形式代替公告[15] 责任追究与制度说明 - 对瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实追究责任人责任[15] - 制度未尽事宜或与相关规定相悖，按有关法律等规定执行[17] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[17]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人，董秘负责相关工作[2] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息[5] 信息披露与报送 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[5] - 内幕信息知情人档案等应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送[9][10] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时需报送内幕信息知情人档案[10] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、外部相关人员等[6] - 知情人需第一时间告知董秘，董秘组织填写登记表并核实[12][13] 违规处理 - 公司在年报等公告后五个交易日内自查内幕交易情况[19] - 发现违规行为，公司核实并追责，两个工作日内披露情况及结果[19] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释[22]

规则修订 - 《董事会议事规则》“股东大会”修订为“股东会”，删“监事”“监事会”字样[2] - 董事会召开临时会议情形新增审计委员会提议，删监事会提议[3] - 董事委托他人出席会议的委托书载明事项有调整[4] - 董事回避表决情形增加相关规定[4] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人召集主持会议[3] 决议要求 - 审议章程约定担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[3] - 提出修改章程议案和聘任或解聘总经理决议，需全体董事三分之二以上通过[3] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[5] 公告要求 - 董事会决议公告按深交所业务规则办理，公告前相关人员保密[5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，满足特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会等有权提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00等[14] - 会议记录保存期限不少于10年[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 候选人提名 - 董事会等可提非独立董事候选人提名议案[25] - 公司董事会等可提独立董事候选人[25] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[25] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立重要业务管理合同[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时公司应采用累积投票制[26] 表决与结果 - 股东会对提案进行表决时由律师等共同计票、监票并当场公布结果[27] - 出席股东会股东应发表同意等意见，未填等表决票视为弃权[27][28] - 会议主持人对决议结果有怀疑可组织点票，股东有异议也可要求点票[28] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等情况及表决结果[28] - 提案未获通过或变更前次决议应在决议中作特别提示[28] 后续执行 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后立即就任[28] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施方案[28] 规则相关 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有权修订但须经股东会审批[30] - 本规则由公司董事会负责解释[30]

制度内容 - 公司2025年11月修订董事、高管内部问责制度[1] - 问责对象含董事、高管等相关人员[2] - 问责事项有16种情形[5][6] 责任追究 - 追究方式有5种，高管等可附带经济处罚[8] - 故意损失全担，过失按比例承担[9] 执行流程 - 证券投资部会同内审部5个工作日核实提交审议[11] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[13]

股份与股权 - 公司于2017年8月3日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本408,411,610元，股份总数408,411,610股，每股1元[6][14] - 张成康持股21.87%，刘伟超持股12.15%，刘国华持股10.53%，欧阳湘英持股8.10%[12][14] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] 股东与股东会 - 股东对决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求起诉[29] - 股东会审议交易需满足多项标准之一，年度股东会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[37][38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形下担保需经股东会审议[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] 董事与董事会 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[71] - 非关联交易事项满足一定条件由董事会审议，董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[80][39] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，关联董事无表决权[4] 公司治理与运营 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案[96][98] - 战略委员会对公司长期发展战略规划等进行研究并提出建议[98] - 总经理主持公司生产经营管理工作，每届任期3年，连聘可以连任[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[108] - 公司调整现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，清算义务人应在15日内成立清算组[130][131] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[139]

股东会召开条件与时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[2] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内给出书面反馈意见[3][4] - 董事会或审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[3][5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东提案与表决 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[6] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[12] - 单独或合并持股3％以上的股东可向股东会提出非独立董事候选人提名议案[13] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长、监事会主席或召集人推举代表主持，主持人无法履职时可推举新主持人[10] - 股东大会应有会议记录，记载出席股东及相关情况[11] 其他规定 - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与表决，其有表决权股份不计入有效总数[13] - 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会等民主形式选举产生[14] - 公司董事会等持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[14] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司应采用累积投票制[14] - 股东大会审议提案若变更视为新提案，不能在本次会上表决[15]