上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及作废 部分已授予但尚未归属的 2020 年、2021 年、2022 年限制性 股票相关事项的 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分 已授予但尚未归属的 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票相关 事项的法律意见书 致：广州赛意信息科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《广州赛 意信息科技股份有限公司章程》等有关规定，上 ...

收入和利润（同比） - 营业收入为9.02亿元，同比下降15.73%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1820.66万元，同比下降38.72%[19] - 基本每股收益为0.0451元/股，同比下降38.72%[19] - 加权平均净资产收益率为0.67%，同比下降0.45个百分点[19] - 营业收入同比下降15.7%，从10.709亿元降至9.025亿元[182] - 净利润同比下降53.8%，从2700万元降至1249万元[183] - 归属于母公司股东的净利润同比下降38.7%，从2971万元降至1821万元[183] - 综合收益总额同比下降32.0%，从2200万元降至1496万元[183] - 基本每股收益同比下降38.7%，从0.0736元降至0.0451元[183] - 营业总收入从2024年半年度1,070,920,218.04元下降至2025年半年度902,461,348.94元，降幅15.7%[181] 成本和费用（同比） - 营业成本同比下降17.57%至6.14亿元[76] - 研发费用同比下降16.0%，从1.566亿元降至1.316亿元[182] - 信用减值损失改善107.4%，从-975万元转为正724万元[182] - 营业成本同比下降17.6%，从7.454亿元降至6.145亿元[182] 各业务线表现 - 泛ERP业务收入同比下降19.04%至5.28亿元[78] - 智能制造及工业互联网业务收入同比下降9.30%至2.59亿元[78] - 公司泛ERP解决方案涵盖财务生产销售供应链管理CRM和BI等多个业务领域实现物流资金流和信息流整合[56] - 公司构建覆盖企业研产供销服全价值链数字化基座融合国际国内核心ERP与自研中台产品形成标准化套装加敏捷化定制双模服务[57] - 下一代ERP将向智能业务操作系统演进支撑企业双模数字化转型稳态层强化财务供应链高可靠性和合规性敏态层通过AI驱动开发工具快速构建创新应用[58] - 公司提供核心ERP能力延伸器通过自研数字化中台技术扩展外围应用场景协助企业打造基础ERP稳定内核加中台敏捷扩展协同模式[59] - 公司代理分销业务基于客户意愿和业务特点作为渠道销售其他原厂基础软件或硬件相关配套产品[68] - 智能制造产品家族包含APS/MES/WMS/QMS/EDO五大核心系统，实现全流程数字化管理[45][47] - 工业管理软件通过S&OP整合八大计划模块（物料供应/需求/产能/生产/车间/运输/分销/需求计划）[49] - 财务管理系统Mr.F和人力资源HCM等支撑模块实现业务数字化管理[50] - 公司工业互联网平台架构分为应用层SaaS平台层PaaS边缘层和现场层支持智能制造MESQMSAPSWMSLES等应用[52] - 工业互联网平台覆盖21个行业和9大领域，包括家电电子机械石化建筑汽车等行业[51] - 赛意谷神工业互联网平台晋级国家级"双跨"平台[27] - 善谋AIGC平台具备大模型无关性，可基于行业领先通用大模型微调并快速适配不同场景最优模型[37] - 平台通过积木化搭建模式大幅缩短开发周期并降低开发成本，加速复杂任务AI自动化进程[37] - 平台支持MCP协议标准化接口，降低AI模型与ERP/CRM/PMS等业务系统对接的开发成本[39] - 平台逐步集成地图搜索物流等主流MCP服务，支持自定义第三方协议扩展[40] - 垂直资源整合打通工业场景模型孤岛，实现生产设备数据与质检算法实时调用[40] - 供应链协同模块通过智能体自动路由采购或物流Agent，提升整体响应速度[42] - ITSM运维平台支持电话邮件网站微信钉钉和APP等多种接入渠道涵盖IT服务管理智能监控管理知识管理报表平台和API平台等功能[61] - ITSM平台整合AI能力引入GPT客服系统支持IM对话智能查询互动问答AI翻译和知识中心等功能实现自动化工单处理和审批流程[62] - 公司每年提供1到2次远程或现场系统健康检查和优化分析包括健康检查流程优化和性能优化等服务[64] - 公司提供客户化开发服务根据需求调整系统工作流定制报表表单和触发器等支持业务变化[65] 研发与创新 - 2025年半年度研发支出达2.07亿元，占营业收入22.96%[69] - 公司拥有674项软件著作权和39项发明专利授权[29] - 开发支出新增72,943,723.89元，占总资产1.81%，由多个AI及数据驱动研发项目导致[86] - 公司存在技术创新风险，需持续投入研发以适应行业技术快速更新[103] 资产和负债变化 - 货币资金减少至356,871,371.62元，占总资产比例下降3.86个百分点至8.85%[85] - 存货增加至304,519,082.70元，占总资产比例上升3.62个百分点至7.56%，因合同履约成本增加[85] - 短期借款增加至275,076,500.01元，占总资产比例上升1.57个百分点至6.83%[86] - 交易性金融资产增加至18,063,842.42元，占总资产比例上升0.33个百分点至0.45%，因购买理财产品[86] - 货币资金期末余额为3.57亿元人民币，较期初5.20亿元下降31.3%[173] - 应收账款期末余额为10.52亿元人民币，较期初10.85亿元下降3.1%[173] - 存货期末余额为3.05亿元人民币，较期初1.61亿元增长89.1%[173] - 交易性金融资产期末余额为1806.38万元人民币，较期初500万元增长261.3%[173] - 预付款项期末余额为6484.17万元人民币，较期初3925.58万元增长65.2%[173] - 其他应收款期末余额为4503.00万元人民币，较期初1.43亿元下降68.6%[173] - 公司总资产从期初的4,087,155,080.81元下降至期末的4,030,196,454.90元，减少1.4%[174][175] - 公司短期借款从期初的215,038,333.34元增长至期末的275,076,500.01元，增幅27.9%[174] - 公司应付职工薪酬从期初的202,464,089.99元下降至期末的109,028,799.39元，降幅46.2%[174] - 公司货币资金从期初的197,384,916.15元下降至期末的91,847,332.44元，降幅53.5%[177] - 公司应收账款从期初的904,072,171.27元下降至期末的808,159,953.16元，降幅10.6%[177] - 公司存货从期初的106,818,051.31元增长至期末的209,599,475.74元，增幅96.2%[177] - 公司合同资产从期初的71,957,311.57元增长至期末的110,934,648.84元，增幅54.2%[177] - 公司长期股权投资从期初的284,143,635.75元下降至期末的275,474,667.17元，降幅3.1%[174] - 公司固定资产从期初的264,322,954.50元下降至期末的250,802,771.29元，降幅5.1%[174] - 总资产为40.30亿元，较上年度末下降1.39%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为27.33亿元，较上年度末增长2.37%[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.30亿元，同比下降41.34%[19] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降41.3%，从-9199.6万元扩大至-1.3亿元[188] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长3.6%，达到11.03亿元[188] - 支付给职工的现金同比增长6.4%，达到8.19亿元[188] - 投资活动现金流入同比下降43.7%，从6亿元降至3.38亿元[189] - 取得投资收益收到的现金同比增长423.4%，从197.2万元增至1032.2万元[189] - 筹资活动现金流量净额同比增长284%，从2029.7万元增至7796.1万元[189] - 期末现金及现金等价物余额同比下降33.4%，从5.18亿元降至3.45亿元[189] - 母公司经营活动现金流量净额为-1.1亿元，较去年同期-3109.6万元恶化253%[190][191] - 母公司投资支付的现金同比下降60.1%，从2.8亿元降至1.12亿元[191] - 母公司期末现金余额同比下降72%，从2.93亿元降至8194.3万元[191] 投资和理财活动 - 投资收益为534,508.05元，占利润总额5.75%，主要来自处置交易性金融资产[83] - 资产减值损失为-951,636.12元，占利润总额-10.23%，主要由合同资产减值导致[83] - 公允价值变动收益为63,842.42元，占利润总额0.69%[83][88] - 报告期投资额为31,428,592.09元，较上年同期下降66.25%[90] - 公司委托理财发生额为31500万元，全部为自有资金购买的银行理财产品，未到期余额和逾期金额均为0[95] - 华东研发总部项目本报告期投入金额为2796.0万元，累计实际投入金额为9502.7万元，项目进度为25.68%[92] - 全球研发中心项目本报告期投入金额为346.9万元，累计实际投入金额为452.5万元，项目进度为2.12%[92] 非经常性损益 - 非经常性损益中政府补助金额为432.23万元[24] - 委托他人投资或管理资产的损益为50.08万元[24] - 其他营业外收入和支出为-79.87万元[24] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为160.45万元[24] - 非经常性损益所得税影响额为66.8万元[24] - 非经常性损益少数股东权益影响额为2.42万元[24] - 非经常性损益合计为448.36万元[24] 客户和市场表现 - 公司累计服务超过3000家企业客户，覆盖23个重点行业[70] - 项目交付合格率连续三年保持98%以上，客户复购率达75%[71] - 智能制造实施团队拥有200余个智能工厂建设经验[72] - 平台累计上架工业APP超过500个，覆盖12个业务领域[72] - 技术团队占比达75%，重大项目交付满意度连续五年保持90%以上[73] - 公司智能制造在高科技电子、家电、光伏等领域市场占有率排名第一（IDC数据）[27] 风险因素 - 公司面临客户集中度、人力资源成本上升及应收账款坏账等风险[4] - 公司客户集中度较高，存在因主要客户经营变化导致业绩下滑的风险[100] - 公司面临人力资源成本上升风险，人力成本是主要成本且逐年增长[101] - 公司应收账款账龄基本在1年以内，主要客户为信誉良好的大型企业，坏账风险较小[102] - 公司存在商誉减值风险，需每年末对相关资产组进行减值测试[104] - 受限资产总额为394,422,601.73元，包括货币资金11,431,466.04元及抵押固定资产等[89] 公司治理和股东信息 - 公司报告期内不进行现金分红、送红股或公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本[111] - 公司注册地址及信息披露渠道在报告期内未发生变更[16][17] - 公司于2025年3月12日制定并通过《市值管理制度》[108] - 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期完成，5名激励对象归属58,080股限制性股票[113] - 员工持股计划覆盖52名员工，包括高管、监事、中层及核心骨干[114] - 员工持股计划总股数为4,993,000股，占公司股本总额1.22%[114] - 员工持股计划资金来源为合法薪酬、自筹资金及法规允许方式[114] - 董事会秘书柳子恒期末持股180,000股，占股本0.04%[114] - 监事会主席林立岳期末持股150,000股，占股本0.04%[114] - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争，自2016年6月3日起持续有效[118] - 控股股东承诺规范关联交易，确保公平公正市场原则[118] - 实际控制人承诺离职后6个月内不转让所持公司股份[118] - 实际控制人承诺锁定期满后12个月内减持不超过持股总数25%[118] - 报告期末普通股股东总数36,611人[162] - 第一大股东张成康持股11.19%，数量45,917,439股[162] - 第二大股东刘伟超持股6.22%，数量25,503,240股[162] - 第三大股东佛山市意柘企业管理持股4.95%，数量20,300,000股[162] - 股东张成康质押股份25,370,000股[162] - 广州赛意信息第一期事业合伙人持股计划持股499.30万股，占总股本1.22%[163] - 华安中小盘成长混合型证券投资基金持股332.88万股，占总股本0.81%[163] - 玄元科新213号私募证券投资基金持股722.33万股，与张成康等构成一致行动人[163] - 公司前10名无限售流通股股东中，佛山市意柘企业管理有限公司持股2030万股居首[163] - 公司股份总数由410,124,969股增加58,080股至410,183,049股[150] - 无限售条件股份增加58,080股至330,857,878股，占比保持80.66%[149] - 限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期完成，归属58,080股[150] - 股份回购累计完成2,964,350股，占总股本0.72%[157] - 股份回购成交总金额50,004,739元，最高成交价30.08元/股，最低13.05元/股[157] - 回购股份价格上限由20.70元/股调整至44.70元/股[156] - 第一期事业合伙人持股计划通过非交易过户受让4,993,000股，其中1,192,911股来自回购股份[155] - 回购股份中1,192,911股已用于员工持股计划，剩余部分将按比例用于股权激励及注册资本减少[157] - 公司回购资金总额范围为5,000万至10,000万元[153] - 2024年度利润分配实施后回购价格上限由20.70元/股调整为20.63元/股[156] - 公司注销回购股份1,771,439股，占本次回购总量的59.76%[158] - 实际回购注销金额为人民币29,881,877.93元[158] - 注销后总股本由410,183,049股减至408,411,610股[158] - 限制性股票激励计划预留授予第三归属期归属股份58,080股[159] - 归属股份发行价格为每股12.36元[159] 投资者关系 - 2025年2月28日通过线上电话会议接待27家券商机构[105] - 接待25家公募基金包括易方达基金和嘉实基金等[105] - 接待66家私募机构包括红杉资本和和谐汇一资管等[105] - 接待5家证券资管机构包括浙商证券资管和东方证券资管[105] - 接待8家保险机构包括太保资管和太平资管等[105] - 接待4家境外机构包括太平洋保险资管和景泰利丰资管[105] - 主要讨论内容涉及帮助制造业客户提升效率并降低成本[105] - 讨论ERP板块业务展望[105] - 详细交流内容参见2025年3月2日投资者关系活动记录表[105] - 全部接待机构总数达135家（27+25+66+5+8+4）[105] - 券商参与机构数量为25家[106] - 私募参与机构数量为37家[106] - 公募参与机构数量为7家[106] - QFII/RQFII参与机构数量为4家[106] - 信托参与机构数量为2家[106] - 一般机构参与数量为13家[106] - 其他类型参与机构数量为3家[106] 子公司和并购承诺 - 主要子公司上海景同信息科技总资产为4.02亿元，净资产为2.41亿元，营业收入为9538.8万元，净利润为1022.2万元[99] - 标的公司2023年承诺扣非净利润不低于2808万元[120] - 标的公司2024年承诺扣非净利润不低于3229.2万元[120] - 标的公司2025年承诺扣非净利润不低于3713.58万元[120] - 标的公司2026年承诺扣非净利润不低于3713.58万元[122] - 特定应收账款金额承诺不超过2025年度营业收入的52%[122] - 业绩补偿金额计算涉及交易总对价的80%[120][122] - 特定应收账款需在2027年12月31日前收回至少90%[122] - 留置股份数量按（特定应收账款×20%÷股份均价）计算[122] - 应收账款收回比例达75

激励计划 - 2024年11月26日向211名激励对象首次授予647万股限制性股票[5] - 2024年9月30日拟订激励计划草案报董事会审议[1] - 2024年10月16日第二次临时股东大会批准激励计划[4] - 2025年8月20日审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案[6] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由14.98元/股调整为14.9103元/股[6][8] 权益分派 - 现有总股本410183049股，剔除回购股份后为408683010股[6][8] - 以408683010股为基数，每10股派现金红利0.7元，分红28607810.7元[8] - 按总股本折算每股现金分红0.0697440元/股[6][8] 其他 - 本次调整对财务状况和经营成果无实质性影响[10] - 薪酬与考核等均认为调整符合规定[11][12][13] - 发布相关法律意见书[15] - 公告日期为2025年8月21日[16]

限制性股票授予 - 2022年12月15日向171名激励对象首次授予486.30万股限制性股票[5] - 2023年10月16日向2名激励对象授予13.70万股预留部分限制性股票[7] 授予价格调整 - 2023年6月2日授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股[6][7] - 2024年6月18日授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股[8] - 2025年8月20日授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股[10][13] 权益分派 - 2022年度以401,675,961股为基数，每10股派1.25元现金[6] - 2023年度以406,324,880股为基数，每10股派1.10元现金（含税）[8] - 2024年度以408,683,010股为基数，每10股派0.70元现金（含税）[10][12] 股票作废 - 2024年6月18日作废17人已获授但尚未归属的597,800股及业绩未达标相关的1,320,660股[9] - 公司作废2022年限制性股票1682260股，含离职和业绩未达标对应股份[11] 其他 - 公司总股本410183049股，回购股份1500039股不参与权益分派[12] - 2022年限制性股票激励计划授予价格调整无需提交股东大会审议[14] - 授予价格调整对公司财务和经营成果无实质性影响[15] - 薪酬与考核委员会同意授予价格调整[16] - 监事会认为调整事项符合规定，不损害公司和股东利益[17] - 律师认为调整及作废已取得必要批准和授权，符合相关规定[18]

公司动态 - 扬州扬杰电子科技股份有限公司与赛意信息联合举办"数字化转型顶设规划&产销协同设计"咨询服务项目启动会 [1] - 项目启动会在扬杰科技6号厂区举行 [1] - 标志着赛意信息在赋能电子制造企业数字化转型领域再添重要实践范例 [1]

股东股份变动 - 赛意信息股东刘伟超解除质押公司股份545万股 [2]

股东股份变动 - 股东刘伟超解除质押股份数量为545万股 占其所持股份的21.37% 占公司总股本的1.33% [1] - 刘伟超及其一致行动人合计持有12445.32万股 占公司总股本的30.47% [1] - 其中质押股份总数为3438万股 占公司总股本的8.42% [1]

股权结构 - 公司总股本为408411610股[4] - 控股股东及一致行动人合计持股占比30.47%[4] 股权解除质押 - 刘伟超解除质押5450000股，占其所持21.37%[2] - 控股股东及一致行动人解除质押后质押股份占比27.62%[4] 风险情况 - 控股股东及一致行动人质押股份无平仓风险，控制权不变[6]

行业投资评级 - 计算机行业投资评级为"优于大市" 建议关注标的包括金蝶国际 金山办公 合合信息 赛意信息 新大陆 通行宝 安恒信息 汉得信息 瑞纳智能 相关标的为日联科技 [4][5][9] 核心观点 - 工信部等七部门印发《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》 目标到2027年关键技术取得突破 产品性能达到国际先进水平 到2030年培育2至3家全球领军企业 [4][10] - GPT5于2025年8月8日发布 幻觉率较GPT-4o降低45% 较OpenAI o3降低80% 支持400k token长度 长文本精准度较o3提升近一倍 API调用价格大幅低于同类竞品 [4][11] - 2025世界机器人大会在北京举办 汇聚ABB 库卡 宇树科技等200余家企业 展出1500余件展品及100余款首发新品 展览面积达50000平米 [4][12] 推荐标的财务数据 - 金蝶国际2025E EPS为0.03元 对应PE 59833倍 总市值63713亿元 [5] - 金山办公2025E EPS为423元 对应PE 6817倍 总市值133572亿元 [5] - 合合信息2025E EPS为486元 对应PE 3455倍 总市值23507亿元 [5] - 赛意信息2025E EPS为054元 对应PE 5765倍 总市值12714亿元 [5] - 新大陆2025E EPS为130元 对应PE 2233倍 总市值29961亿元 [5]

股东持股变动 - 股东刘伟超解除质押股份数量为545万股 占其持股比例21.37% [1] - 本次解除股份占公司总股本比例1.33% [1] - 质权人为中信证券 解除日期为2025年8月15日 [1]