战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制订工作细则[2] 成员构成 - 战略委员会成员由三名董事组成[4] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任[4] 职责 - 负责公司长期战略及重大投资研究并提建议[2] 会议规则 - 提前三日通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过，投票表决，会议记录妥善保存[10][11] 实施时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[13]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[5] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[6] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[7] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，一般决议经全体董事过半数通过[9] - 审议《公司章程》约定担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 提出修改章程议案和聘任或解聘总经理决议，需全体董事三分之二以上通过[9] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[13] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[20] 提案相关 - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[16] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[16] - 记录应包含日期、地点等内容[17] - 董事会秘书负责安排记录等工作[17] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[17] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[30] - 会议档案保存期限为10年以上[18]

担保决策审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会特别决议通过[8][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[8] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保责任与管理 - 被担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[16] - 收购和投资时应审查拟收购方或投资方对外担保情况[17] - 未经公司书面同意的主合同变更，公司不再承担保证责任，另有约定除外[17] - 被担保人未经同意转让债务，公司不再承担保证责任[18] - 债权人转让主债权，公司在原担保范围继续承担责任，另有约定除外[18] 信息披露与监督 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[20] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[20] 责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 管理人员擅自越权签订担保合同，公司追究责任[22] - 被担保人失当造成垫款，公司追偿并追究责任[22] - 责任人员违规造成损失应赔偿，可罚款或处分，违法移送司法[22]

交易审议规则 - 交易涉及资产等指标占比10%以上且满足金额条件需提交董事会审议[5] - 交易涉及资产等指标占比50%以上且满足金额条件需董事会审议后提交股东会审议[6] 制度说明 - “以上”含本数，“高于”“低于”不含本数[20] - 制度自股东会审议通过生效，冲突时按法规或章程执行[20] - 制度由董事会负责解释并修订[20]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度于2025年11月修订[1] 责任与人员 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，负责人为董事会秘书[6] - 投资者关系管理负责人需了解公司情况，策划组织活动并反馈信息[6] - 从事投资者关系管理员工需具备对公司及行业了解等素质技能[7] 工作要求 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等[6] - 公司开展活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[15] - 公司安排投资者等现场参观应避免其获取内幕信息[19] - 公司与调研机构及个人直接沟通应要求其出具证明资料并签署承诺书[21] 工作内容与方式 - 投资者关系管理职能部门负责拟定制度、组织活动等工作[7] - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略等相关信息[11] - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作[11] 会议安排 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，包括业绩、分红、重大事项说明会等[23] - 公司当年现金分红水平未达规定等五种情形应召开投资者说明会[23] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[24] 股东权益 - 公司应做好股东会安排组织工作，为股东参会提供便利并提供网络投票方式[21] - 公司应支持配合投资者依法行使股东权利及投资者保护机构相关活动[26] 纠纷处理 - 投资者与公司发生纠纷，双方可申请调解，公司应积极配合[26] - 公司对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理并及时答复[27] 制度管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自审议通过之日起实施[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓或豁免披露需符合未泄露等条件，特定报告可特定方式豁免[4][5] - 申请需提交资料至证券部，信息登记后证券部归档保管10年[6][7] - 违规作处理或未及时披露追究人员责任[9]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 募集资金投资项目规定 - 超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[9] - 实际与计划差异超30%，公司应调整投资计划[20] 募集资金节余处理 - 完成后节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 完成后节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11] 三方协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方协议[6] 募集资金使用审议 - 用作特定事项时，需董事会审议通过，保荐机构发表意见[11] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] 闲置募集资金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[13] - 使用闲置募集资金临时补流需符合多项条件，单次不超十二个月[14] 风险披露 - 发现现金管理产品重大风险时，及时披露风险提示公告[13] 专户设置 - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 闲置募集资金补流 - 使用闲置募集资金补流需公告多项内容，到期前需归还[15] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划并投入[15] 募集资金使用记录与检查 - 会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[20] - 内审机构至少每季度检查募集资金情况并报告[21] 专项审核与披露 - 当年用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[21] 现场核查 - 保荐机构至少每半年现场核查公司募集资金情况[22] 信息披露负责 - 募集资金使用信息披露工作由董事会秘书负责[24] 办法制订与实施 - 本办法由公司董事会制订、修改和解释，股东会通过后实施[26]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，1名须为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数同意[12] 职责权限 - 披露财报等须全体成员过半数同意再提交董事会[8] - 监督评估内外部审计，提议聘请或更换外审机构[7] - 监督评估内控，检查财务，发现违规通报或报告[7][8]

委员会修订 - 公司于2025年11月修订董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4][5] 委员会职责 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案，向董事会提建议[2][8] 会议规则 - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10][11]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘应采用公开招标、竞争性谈判等方式并及时公示[7][9] - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] - 连续聘用同一审计项目合伙人等不得超过5年[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不得超过2年[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 人员与流程 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 出现执业质量重大缺陷等应改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] 审计委员会职责 - 负责选聘和监督工作[17] - 制定选聘流程和内控度并提议启动[17] - 审议选聘文件、确定评分标准和监督过程[17] - 提出拟选聘事务所及费用建议并提交[17] - 监督及评估审计工作[17] - 每年向董事会提交履职情况评估报告[17] 其他 - 对资产负债表日后至年报出具前变更情形需谨慎关注[18] - 制度未尽事宜依相关法律法规和章程执行[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[20]