商誉减值测试制度 - 制订商誉减值测试内部控制制度[2] - 每年年度终了至少进行一次商誉减值测试[2] - 将商誉账面价值分摊至相关资产组或资产组组合进行减值测试[4] 减值迹象与测试方法 - 现金流或经营利润恶化等七种状况表明存在减值迹象[9] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[11] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[11] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时正确运用模型[12] - 确定未来现金净流量预测期原则上最多涵盖5年[12] - 利用资产评估机构工作辅助测试时关注评估内容相符性[13] 调查与核实 - 每年末应对商誉进行调查，必要时聘请机构核实减值情况[13] 信息披露 - 在财报中充分披露与商誉减值相关重要信息[15] - 披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[15] - 披露商誉减值金额时说明减值测试过程与方法[15] - 相关信息与以前年度不一致时披露差异及原因[15] - 有业绩承诺时披露完成情况及其对测试的影响[16] - 商誉源自多个资产组时分别披露相关信息[16] - 基于评估结果测试时披露评估结果及相关信息[16] - 商誉金额重大时无论是否减值均详细披露相关信息[16] 制度实施 - 制度引用外部制度变更时自动适用最新政策[18] - 制度由财务部负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[18]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内等情形不得转让股份[4] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[16] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[16] 股票买卖限制 - 公司董事和高管年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[5] - 公司董事和高管不得进行本公司股票融资融券交易[12] 申报与披露 - 公司董事和高管应在特定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[9] - 公司董事和高管股份变动应在两交易日内报告并公告[11] - 持有变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] 可转让股份计算 - 新增无限售当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[14] - 因权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 每年首交易日按上年最后交易日登记股份25%算本年度额度[15] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回[6] - 可对涉嫌违规董事和高管名下股份锁定[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效[18]

杭州万隆光电设备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (2025 年 12 月) 第一章 总则 2 第六条 审计委员会委员任期与董事会任期相同, 委员任期届满, 连选可以 连任, 期间如有委员不再担任公司董事职务, 则其委员资格自动失 效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失 去资格或获准辞职后, 董事会应根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行职务。 第七条 审计委员会下设审计部为具体工作执行机构, 负责内部审计工作 计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联络、会议组织及 审计委员会批准的其它事项。 第八条 审计委员会的主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； (三) 审阅公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会相关职权； (六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关 规定中涉及的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工 ...

第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称"公司"） 外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品 交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品 交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇 管理条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期（互换）、期权等产 品或上述产品的组合。本制度所称的外汇衍生品交易业务是指 为满足正常经营和业务需要，与具有相关业务经营资质的银行 等金融机构开展的用于规避及防范汇率或利率风险的各项业务， 包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、 利率掉期等。 第三条 本制度适用于公司及子公司的外汇衍生品交易业务。未经公司 同意，公司下属子公司不得进行外汇衍生品交易业务。公司子 公司参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第四条 对开展外汇衍生品交易业务的相关信息，公 ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第二章 董事会会议的召集与通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。代表 1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、董事长、1/2 以上独立董事可以提 议召开董事会临时会议。 第一条 为完善杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，保障董 事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和 科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 上市公司规范运作》"）《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")及其他法律法规的规定，修订本议事规则。 第二条 董事会是本公司经营决策机构，由股东会选举产生，维护公司和全体股东的 利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内， ...

杭州万隆光电设备股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 7 第一条 为切实加强杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者之间的信息沟通与关系管理，完善公司治理结构，切实保护投资者 特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 其他有关法律、法规及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和公司整体价值， 以实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的目的是： (一) 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉； (二) 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三) 形成服务 ...

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会前取得独立董事事前认可意见，股东会表决由出席的非关联股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联交易原则与定价 - 关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿及公正、公平、公开原则，价格不偏离市场独立第三方标准[2] - 关联交易定价原则包括适用政府定价、指导价，参考独立第三方市场价格等[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[16] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上但低于1000万元、与关联法人300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易[16] - 股东会批准与关联自然人1000万元以上、与关联法人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[19] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[22] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[23] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以放弃增资权或优先受让权所涉及金额为交易金额[23] - 公司因放弃增资权或优先受让权导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[23] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易(公司提供担保除外)应及时披露[27] - 公司与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易(公司提供担保除外)应及时披露[27] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关审议程序和披露义务[25][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司拟部分或全部放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额履行审议程序及信息披露义务[25] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算原则需提交股东会审议的，仅提交本次关联交易并披露前期已发生关联交易[25]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[12] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提请撤换[15] - 辞职导致比例不符或缺会计人士，履职至补选，60日内完成[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交审议[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[22] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 公司向独立董事提供资料，双方至少保存10年[29] 独立董事其他要求 - 借款或资金往来超300万或净资产5%需发表意见[25] - 2名以上认为资料不充分可要求延期[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[31] - 辞职或任期届满，义务合理期间内不解除[31] - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[32] 制度相关 - 制度“以上”“至少”含本数，“少于”等不含本数[34] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 未尽事宜按规定执行，不一致按新规定修订报股东会批准[34] - 制度由董事会负责制定并解释[34]

杭州万隆光电设备股份有限公司 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）， 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为加强、规范杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公 司")募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件，以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责募 ...

内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案管理主要责任人，董事会秘书负责登记入档[3] - 内幕信息知情人含公司内外相关人员等[6] - 公司应如实记录内幕信息知情人名单及档案[9] 重大事项要求 - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[9] - 特定情形应报送内幕信息知情人档案[11] 登记备案规定 - 登记备案由董事会负责，材料保存至少10年以上[12] - 审计委员会监督登记管理制度实施[2] 自查与追责 - 定期对知情人买卖证券情况自查[14] - 发现内幕交易核实追责，2日内报送相关机构[14] 违规处理 - 违规受处罚结果报送并公告[15] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定解释[17]