交易方案概述 - 万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名主体 [1] - 公司将向实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案摘要签署日标的公司的审计和评估工作尚未完成最终交易价格及支付比例尚未确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组公司股票将于2025年12月18日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商 [1] - 公司运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术并提供自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用及数智化装备等软硬件产品 [1] - 业务融合智慧城市系统集成项目建设为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供数智化解决方案 [1] - 解决方案涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务及技术服务 [1] 交易战略意义 - 本次跨行业重组将加快公司向新质生产力转型步伐 [2] - 交易将为公司新增基础设施数智化业务板块 [2] - 此举旨在增加新的利润增长点并打造第二增长曲线 [2] - 预期将提升上市公司的盈利能力和资产规模 [2] - 目标为增强上市公司抗风险能力与核心竞争力促进上市公司高质量发展 [2]

交易方案 - 万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方包括汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名主体 [1] - 公司将向实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案摘要签署日标的公司的审计和评估工作尚未完成最终交易价格及支付比例尚未确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组公司股票将于2025年12月18日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商 [1] - 公司运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术并提供自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用及数智化装备等软硬件产品 [1] - 业务融合智慧城市系统集成项目建设为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供解决方案 [1] - 解决方案涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务及技术服务 [1] 交易目的与影响 - 通过本次跨行业重组公司将加快向新质生产力转型步伐 [2] - 公司将新增基础设施数智化业务板块增加新的利润增长点打造第二增长曲线 [2] - 交易旨在提升上市公司的盈利能力和资产规模增强上市公司抗风险能力与核心竞争力促进上市公司高质量发展 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 公司股票于2025年12月4日开市起停牌[2] - 2025年12月10日披露重大资产重组停牌进展公告[3] - 2025年12月17日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案[3] 协议签署与声明 - 公司与交易相关方签署相关协议[3] - 公司董事会认为本次交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[4] - 公司董事会声明对提交法律文件承担法律责任[4] 说明发布时间 - 本次说明发布时间为2025年12月18日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] 股权结构 - 截至2025年12月3日，付小铜持股14,555,175股，比例14.63%[2] - 截至2025年12月3日，许泉海持股13,806,816股，比例13.88%[3] - 截至2025年12月3日，张建飞持股1,572,020股，比例1.58%[3] 其他新策略 - 公司证券自2025年12月4日开市起停牌，预计不超10个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年12月18日，交易相关主体无内幕交易立案、处罚等限制情形[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份并募集配套资金[1] - 交易标的资产为中控信息100%股份，不涉及报批事项[1] - 交易完成后，中控信息将成公司全资子公司[2] 交易评估 - 交易利于提高公司资产完整性，保持人员等独立[2] - 交易利于增强公司持续经营能力，无财务重大不利变化[2] - 交易利于增强公司独立性，无新增重大同业竞争和严重影响独立性的关联交易[2] 合规说明 - 公司已在预案披露交易审批程序并提示无法获批风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无转让限制[2] - 标的公司无出资不实等情况，资产权属清晰[2] - 公司董事会认为交易符合监管要求[3]

交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份，交易对方包括杭州汇格企业管理合伙企业等17家企业及张伟宁[2][17][24][90] - 公司拟向付小铜先生发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易完成后总股本的30%[24][31][32][91] - 发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，募集配套资金拟发行股份的价格为21.23元/股[29][32] 交易进展 - 交易已获公司实际控制人原则同意，经第五届董事会第十三次会议审议通过，相关方已签署附生效条件协议[42][43][123] - 交易尚需完成审计、评估，经公司董事会、交易对方内部机构、股东大会审议通过，深交所审核及中国证监会同意注册等[44][124] 业绩情况 - 2025年9月30日资产总额63,618.95万元，负债总额14,975.59万元[161] - 2025年1 - 9月营业收入20,112.36万元，净利润 - 841.49万元[163] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额3,251.64万元[165] - 2025年9月30日资产负债率23.54%，毛利率31.87%[166] 股权结构 - 截至2025年9月30日，付小铜持股14555175股，持股比例14.63%[150] - 截至2025年9月30日，前十大股东合计持股33448493股，持股比例33.62%[150] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[59] - 交易审批结果和时间存在不确定性[61] - 交易相关审计、评估未完成，数据和价格可能与预案差异大[63] - 标的公司业绩承诺实现受多因素影响，可能不达标[65] - 交易完成后双方可能难以高效整合[66] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入将增长，盈利能力和抗风险能力将提升，但因审计、评估未完成，暂无法定量分析[40][129] - 公司拟收购标的公司，拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动向新质生产力转型升级[85]

交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买中控信息100%股份，并向付小铜发行股份募集配套资金[16][23] - 发行股份购买资产发行价格为19.19元/股[28] - 募集配套资金发行价格为21.23元/股[31] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[25][30][90][110] 交易进展 - 交易已取得公司实际控制人原则性同意，经第五届董事会第十三次会议审议通过，相关方已签署附生效条件协议[42][43][122] - 尚需完成审计评估、经董事会再次审议、交易对方内部机构审议、股东大会审议，获深交所审核和中国证监会注册[44][123] 业绩影响 - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入将增长，盈利能力和抗风险能力将提升[40][128] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、政策变化等被暂停、中止或取消[58] - 标的公司存在业绩不能达到承诺业绩的风险[64] - 交易形成的商誉存在减值风险[67] - 交易实施完成后若标的公司经营效益不及预期，每股收益等即期回报指标将面临被摊薄风险[68] 行业情况 - 公司主营业务聚焦广电网络设备与数据通信系统，行业进入存量升级与结构调整阶段，面临降本、交付压力，市场空间被压缩，出口业务有不确定性[80][81] - 标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，所处行业有广阔发展前景，但竞争加剧，业务集中在华东，拓展有不确定性[82][70][72] 股份锁定 - 若认购标的资产权益时间不足12个月，新增股份36个月内不得转让；超12个月，12个月内不得转让[28] - 付小铜认购股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让[32][112][139]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价及指数数据 - 2025年11月5日收盘价25.70元/股，12月3日收盘价25.73元/股，累计涨跌幅0.12%[1] - 创业板综指同期累计涨跌幅 -3.41%，申万通信设备指数同期累计涨跌幅6.30%[1] - 剔除大盘因素股价涨跌幅3.53%，剔除同行业板块因素涨跌幅 -6.19%[1] 其他 - 公司股票自2025年12月4日开市起停牌，涨跌幅计算基准日为2025年11月5日[1] - 交易公告前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司董事会认为不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的6种情形[1] - 说明发布时间为2025年12月18日[5]