会议安排 - 2025年12月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] - 2025年12月13日董事会公告召开2025年第二次临时股东大会的通知[4] - 2025年12月30日14时30分股东大会现场会议召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东和股东代表共144人，代表股份29,885,014股，占公司有表决权股份总数的30.0381%[8] - 现场出席股东和股东代表共3人，代表股份19,328,697股，占公司有表决权股份总数的19.4277%[8] - 网络出席股东141人，代表股份10,556,317股，占公司有表决权股份总数的10.6104％[9] - 中小股东140人，代表股份1,191,940股，占公司有表决权股份总数的1.1980%[10] 议案审议 - 《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，同意29,862,714股，占出席有效表决权股份总数的99.9254%[16] - 中小股东对上述议案同意1,169,640股，占出席中小股东有效表决权股份总数的98.1291%[16] - 逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》[17] - 《股东会议事规则》同意29,864,614股，占比99.9317%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权6,200股，占比0.0207%[18] - 《董事会议事规则》同意29,865,114股，占比99.9334%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权5,700股，占比0.0191%[20] - 《独立董事工作制度》同意29,865,114股，占比99.9334%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权5,700股，占比0.0191%[21] - 《对外担保管理制度》同意29,864,014股，占比99.9297%；反对15,300股，占比0.0512%；弃权5,700股，占比0.0191%[22] - 《对外投资管理制度》同意29,864,014股，占比99.9297%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权6,800股，占比0.0228%[24] - 《防范关联方资金占用管理制度》同意29,865,114股，占比99.9334%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权5,700股，占比0.0191%[25] - 《关联交易管理制度》同意29,865,114股，占比99.9334%；反对14,200股，占比0.0475%；弃权5,700股，占比0.0191%[26] - 《累积投票制实施细则》同意29,860,714股，占比99.9187%；反对17,500股，占比0.0586%；弃权6,800股，占比0.0228%[28] - 《募集资金管理办法》同意29,856,914股，占比99.9060%；反对21,300股，占比0.0713%；弃权6,800股，占比0.0228%[29] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意29,857,814股，占比99.9090%；反对18,100股，占比0.0606%；弃权9,100股，占比0.0305%[32]

会议信息 - 杭州万隆光电第五届董事会第十四次会议于2025年12月30日召开，7名董事全部到会[2] 审议事项 - 审议通过豁免会议通知期限议案，7票同意[3] - 拟选举付小铜为执行事务董事兼法定代表人，7票同意[4] - 同意补选付小铜为审计委员会成员，7票同意[5] - 同意补选李月婷为薪酬与考核委员会成员，7票同意[6]

人事变动 - 非独立董事周峰和王诚因治理结构调整辞职，周峰不再任职，王诚仍在职[2] - 2025 年职代会选举李月婷为职工代表董事[3] 委员会补选 - 2025 年董事会会议补选各专门委员会成员[5]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于12月30日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 本次会议出席股东144人，代表股份29,885,014股，占比30.0381%[5] - 中小股东出席140人，代表股份1,191,940股，占比1.1980%[5] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》同意29,862,714股，占比99.9254%[6] - 《股东会议事规则》同意29,864,614股，占比99.9317%[8] - 《董事会议事规则》同意29,865,114股，占比99.9334%[8] - 《独立董事工作制度》同意29,865,114股，占比99.9334%[9] - 《对外担保管理制度》同意29,864,014股，占比99.9297%[10] - 《对外投资管理制度》同意29,864,014股，占比99.9297%[11] - 《防范关联方资金占用管理制度》同意29,865,114股，占比99.9334%[12] - 中小股东对《累积投票制实施细则》同意1167640股，占比97.9613%[14] - 中小股东对《募集资金管理办法》同意1163840股，占比97.6425%[15] - 中小股东对《委托理财管理制度》同意1164470股，占比97.6954%[16] - 中小股东对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意1164740股，占比97.7180%[17] - 出席股东会对《累积投票制实施细则》同意29860714股，占比99.9187%[14] - 出席股东会对《募集资金管理办法》同意29856914股，占比99.9060%[15] - 出席股东会对《委托理财管理制度》同意29857544股，占比99.9081%[15] - 出席股东会对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意29857814股，占比99.9090%[17] 其他 - 北京大成律师事务所认为本次股东大会召集及召开程序合法有效[18] - 公告备查文件为本次股东大会决议和法律意见书[19]

公司基本情况 - 公司于2017年10月19日在深圳证券交易所上市，首次发行1750万股[9] - 公司注册资本为9949.03万元[9] - 公司现股份总数为99490300股，均为人民币普通股[22] 股权结构 - 许梦飞持股1260万股，比例25.8833%；许泉海持股1393万股，比例28.6154%[16] - 朱国堂、徐凤仙持股均为27.3万股，比例0.5608%[18] - 公司发起人合计认购4868万股，持股比例100%[19] 股份交易限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 董高和持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 公司治理决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[46] - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意，特定高额担保需股东会特别决议[48] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] 股东权益与义务 - 股东可在特定条件下请求法院撤销股东会、董事会决议[32] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[35] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[52] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 满足条件时，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[156] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[166]

通信设备板块市场表现 - 12月30日，通信设备板块整体上涨0.48%，表现强于上证指数（下跌0.0%），但弱于深证成指（上涨0.49%）[1] - 板块内个股表现分化，鼎通科技以10.28%的涨幅领涨，东方通信上涨10.03%，而通宇通讯下跌6.54%，长江通信下跌5.94%[1][2] - 板块当日主力资金净流出27.81亿元，但游资资金净流入2.69亿元，散户资金净流入25.13亿元，显示市场资金存在分歧[2] 领涨个股详情 - 鼎通科技收盘价为129.61元，上涨10.28%，成交量为13.72万手，成交额达18.09亿元，并获得主力资金净流入7921.42万元，主力净占比为4.38%[1][3] - 东方通信收盘价为16.89元，上涨10.03%，成交量为72.23万手，成交额为11.97亿元，并获得主力资金净流入3.27亿元，主力净占比高达27.31%[1][3] - 其他涨幅居前的个股包括*ST天喻（上涨5.54%）、长盈通（上涨4.69%）、万隆光电（上涨3.78%）[1] 领跌个股详情 - 通宇通讯收盘价为39.70元，下跌6.54%，成交量为135.18万手，成交额为55.24亿元[2] - 长江通信收盘价为31.51元，下跌5.94%，成交量为26.09万手，成交额为8.42亿元[2] - 其他跌幅较大的个股包括鼎信通讯（下跌4.99%）、富士达（下跌4.96%）、非麦科思（下跌4.63%）[2] 个股资金流向 - 天孚通信获得主力资金净流入3.55亿元，主力净占比为5.74%，但游资和散户资金均为净流出[3] - 中际旭创获得主力资金净流入1.70亿元，主力净占比为1.03%，收盘价为632.00元，上涨2.27%，成交额高达164.61亿元[1][3] - 新易盛获得主力资金净流入1.28亿元，主力净占比为1.11%[3] - 剑桥科技虽然股价上涨2.46%，成交额达46.74亿元，但主力资金仅净流入1990.02万元，主力净占比为0.43%，同时游资净流出1.19亿元[1][3]

担保情况 - 2025年预计为子公司等提供不超2亿元担保额度，期限至2025年年度股东大会，额度可循环[3] - 为万隆通讯向中行萧山分行提供最高5000万元连带责任保证[4] - 为万隆通讯向工行朝晖支行提供1100万元担保[5] 万隆通讯数据 - 万隆通讯2024年资产25645.25万元，2025年1 - 9月25433.50万元[8] - 2024年营收25662.31万元，2025年1 - 9月15012.42万元[8] - 2024年净利润2556.17万元，2025年1 - 9月794.26万元[8] 整体担保数据 - 截至公告披露日，经审批对外担保总额度20000万元，占最近一期经审计净资产42.32%[13] - 实际对外担保总余额1220万元，占2024年经审计净资产2.58%[13]

并购交易概述 - 万隆光电正在筹划以发行股份及支付现金方式收购中控信息的控制权 此次收购预计构成重大资产重组 公司股票处于停牌状态 [1] - 由于双方体量相差巨大 市场普遍视此次并购为“蛇吞象”式并购 [1] - 收购计划采取“分步走”策略 首先收购中控信息53.0397%的控制权 已与持有合计53.04%股权的三家股东签署意向书 [5] - 收购将采用“发行股份+支付现金”的组合支付方式 并募集配套资金 此举将缓解现金压力但会大幅稀释现有股东股权 [5] 收购方（万隆光电）财务状况与业务挑战 - 万隆光电主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产与销售 [3] - 受“三网融合”技术迭代、5G冲击及行业竞争加剧影响 公司经营陷入持续困境 [3] - 公司营业收入从2022年的5.31亿元滑落至2024年的3.46亿元 [3] - 归母净利润已连续三年亏损 分别为-0.22亿元、-0.10亿元及-1.99亿元 累计亏损额超过2.3亿元 [3] - 2025年前三季度 公司实现营业收入2.01亿元 同比下降23.52% 归母净利润亏损0.10亿元 同比由盈转亏 [3] - 2022年公司曾尝试跨界新能源汽车领域 投资2亿元与北京宏瑞汽车合作 但最终失败 并在2024年计提了1.96亿元减值准备 [5] - 公司自身现金流紧张 货币资金仅1.23亿元 与收购标的巨大估值相比资金缺口巨大 [5] 标的公司（中控信息）业务与财务概况 - 中控信息是国内领先的基础设施数智化服务商 业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域 [6] - 公司拥有授权发明专利103件、软件著作权602项 具备机电工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI5级等顶级资质 [6] - 在智慧交通领域 其自主研发的信号控制机及管控平台已应用于全国100多个城市 [6] - 2021年至2023年 公司营收维持在30亿元以上 分别为30.85亿、33.25亿、31.85亿 [6] - 2021年至2023年 归母净利润保持在1.5亿元左右 分别为1.50亿、1.59亿、1.46亿 [6] - 中控信息的业绩规模约为万隆光电的10倍 [6] 标的公司（中控信息）潜在风险与历史 - 公司业务高度集中在浙江省内 2021年至2023年 省内收入占比分别为62.43%、71.90%和71.21% [7] - 公司应收账款高企 2023年末达19.55亿元 占当期营收的61.39% 回款效率较低 对现金流管理能力形成较大考验 [8] - 中控信息曾于2023年6月递交创业板IPO申请 拟募资10.08亿元 但在经历深交所两轮问询后 于2024年8月主动撤回申请 [6]

公司股价异常波动公告 - 公司股票于2025年12月18日、2025年12月19日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动 [2] - 经公司核实，前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [2] - 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息 [2] - 公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年12月18日、2025年12月19日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，出现股票交易异常波动 [1] - 在股票异常波动期间，实际控制人未买卖公司股票，公司亦不存在违反公平信息披露的情形 [1] 公司经营与信息披露状况 - 经核实，公司前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [1] - 近期未有公共传媒报道可能对公司股价产生重大影响的未公开信息 [1] - 目前经营情况及内外部环境未发生重大变化 [1] - 除筹划的重大资产重组事项外，公司及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项 [1] 重大资产重组筹划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟收购浙江中控信息产业股份有限公司100%股份 [1] - 该交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [1] - 截至目前，相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，后续将再次召开董事会审议正式方案并履行审批程序 [1] - 公司计划向实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [1]