杭州万隆光电设备股份有限公司 《公司章程》修订对照表 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会 议事规则》相应废止，并对《公司章程》部分条款进行修订。 《公司章程》具体修订内容如下： | 原条款 | 修订后条款 | 注释 | | --- | --- | --- | | 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有 | 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份 | | | 限公司(以下简称"公司")、股东和债权人 | 有限公司（以下简称"公司"）、股东、 | | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 职工和债权人的合法权益，规范公司的 | | | 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 | 组织和行为，根据《中华人民共和国公 | | | "《公司法》")、《上市公司章程指引》《深 | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | | 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 | 华人民共和国证券法》（以下简称"《证 | | | 圳证券交易所上市公司自 ...

并购交易概述 - 万隆光电正筹划以发行股份及支付现金方式收购中控信息的控制权 此次交易预计构成重大资产重组 公司股票处于停牌状态 [1] - 由于双方体量悬殊 该交易被市场视为“蛇吞象”式并购 [1] - 收购计划采取“分步走”策略 首先收购中控信息53.0397%的控制权 再同步收购其他股东股份 已与持有该部分股权的三家股东签署意向书 [10][11] - 交易采用“发行股份+支付现金”的组合支付方式 并计划募集配套资金 以缓解现金压力 但会大幅稀释现有股东股权 [11] 收购方（万隆光电）状况 - 万隆光电成立于2001年 2017年于创业板上市 主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产与销售 [4] - 受“三网融合”技术迭代、5G冲击及行业竞争加剧影响 公司经营持续困境 营业收入从2022年的5.31亿元滑落至2024年的3.46亿元 [5] - 归母净利润已连续三年亏损 2022至2024年分别为-0.22亿元、-0.10亿元及-1.99亿元 累计亏损超过2.3亿元 [5] - 2025年前三季度 公司实现营业收入2.01亿元 同比下降23.52% 归母净利润亏损0.10亿元 同比由盈转亏 [6] - 公司2022年曾尝试跨界新能源汽车领域 投资2亿元与北京宏瑞汽车合作 但最终失败 并在2024年计提了1.96亿元减值准备 [8] - 公司自身现金流紧张 货币资金仅1.23亿元 与收购标的的规模和估值相比存在巨大资金缺口 [9] 标的公司（中控信息）状况 - 中控信息成立于1999年 是国内领先的基础设施数智化服务商 业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域 [13] - 公司拥有授权发明专利103件、软件著作权602项 具备机电工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI5级等顶级资质 [13] - 在智慧交通领域 其自主研发的信号控制机及管控平台已应用于全国100多个城市 [13] - 公司2023年6月曾递交创业板IPO申请 拟募资10.08亿元 但在经历两轮问询后于2024年8月主动撤回申请 [14] - 2021年至2023年 公司营收维持在30亿元以上 分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元 归母净利润保持在1.5亿元左右 分别为1.50亿元、1.59亿元、1.46亿元 业绩规模约为万隆光电的10倍 [14] - 公司业务高度集中在浙江省内 2021年至2023年 省内收入占比分别为62.43%、71.90%和71.21% [15] - 公司应收账款高企 2023年末达19.55亿元 占当期营收的61.39% 回款效率较低 [16]

公司重大资产重组计划 - 万隆光电正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司控制权 [1] - 公司拟同步收购其他股东所持中控信息股份，并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年12月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 交易进展与状态 - 截至公告披露日，公司及有关各方正在积极推进交易相关工作 [1] - 交易方案正在协商、论证和确认中 [1] - 公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务并推进各项工作 [1] 交易不确定性 - 交易最终能否实施存在较大不确定性 [1]

截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作， 相关各方正在就交易方案进行协商、论证和确认。为维护投资者利益，避免公司 股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。 停牌期间，公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 同时，公司将严格按照法律法规、规范性文件的有关规定积极推进本次交易筹划 事项的各项工作，履行必要的审议程序，及时向深圳证券交易所提交并披露符合 相关规定的文件并申请股票复牌。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板 信息披露媒体上披露的内容为准。因本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。 1 证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2025-046 杭州万隆光电设备股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支 付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称"中控信息"）控制权，拟 同步收购其他股东所持中控信息股份，并募集配套 ...

收购方案与交易结构 - 万隆光电计划以发行股份及支付现金方式收购中控信息控制权 公司股票自12月4日起停牌不超过10个交易日 [1][2] - 公司已与持有中控信息53.0397%股份的三家股东达成意向协议 分别是汇格合伙、云吟合伙和智格合伙 并计划同步收购其他股东股份及募集配套资金 [2] - 收购方式涉及发行股份 可能对万隆光电现有控制权产生影响 公司实控人付小铜直接持股14.63% 其于2024年入主公司仅一年 [4][12] 交易双方基本面对比 - 万隆光电主营广电网络设备与数据通信系统 2024年前三季度营收约2.01亿元 归母净利润亏损约1030万元 持续亏损 [3][11] - 中控信息是基础设施数智化业务运营商 2023年营收达31.85亿元 是万隆光电的近10倍 归母净利润约1.46亿元 [3][11] - 截至2023年末 中控信息净资产约17.57亿元 是万隆光电净资产的3.6倍左右 本次收购53%股份对应对价粗略估算超过9亿元 [3][4][11][12] 收购方资金与股权状况 - 截至2024年9月末 万隆光电账面货币资金约1.23亿元 同时有短期借款约4123.43万元 资金状况相对局促 [4][12] - 万隆光电当前市值约25.6亿元 股权较为分散 通过发行股份收购资产可能导致控制权变动 [4][12] 标的公司历史沿革与股权结构 - 中控信息曾于2023年6月筹划创业板IPO 计划募资约10.08亿元 但于2024年8月撤回申请 IPO折戟 [5][6][13] - 公司IPO问询中 监管关注其武汉分公司历史行贿案件（相关刑事处罚于2019年11月执行完毕）以及报告期内控制权由褚健转移至赵鸿鸣的合理性等问题 [6][13] - 赵鸿鸣通过间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙 合计控制中控信息46.91%股份的表决权 为实际控制人 汇格合伙与智格合伙为员工持股平台 [2][6] - 云吟合伙由科创板公司中控技术实控人褚健控制 汇格合伙、云吟合伙和智格合伙同时是中控技术的前四大股东 分别持股27.35%、14.72%和10.97% [2][3][6][11][13] - 2020年之前 褚健通过中控集团直接持有中控信息50.28%股份 为实控人 2020年12月通过一系列股权调整后 控制权转移至赵鸿鸣 [6][14] 标的公司业务与关联交易 - 中控信息业务涵盖城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域的数智化解决方案 [3][11] - 中控信息与褚健控制的中控技术存在关联交易 历史上中控信息作为总集成方向中控技术采购产品及服务 2019年关联交易金额约3259.16万元 [7][14] - 近年来双方关联交易减少 2025年上半年 中控技术向中控信息销售商品收入降至约258.76万元 [7][14] - 在中控技术2025年中报中 中控信息仍被认定为“实际控制人有重大影响的企业” [7][14]

交易方案概述 - 万隆光电（300710）于12月3日晚公告，正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司的控制权，并拟同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [1][8] - 本次交易构成关联交易，经初步测算预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [1][8] - 具体收购目标为杭州汇格、宁波云吟和杭州智格三家企业合计持有的中控信息53.0397%股份 [1][8] - 公司预计在不超过10个交易日内披露交易方案，股票自2025年12月4日开市起停牌 [6][13] 标的公司业务与行业 - 中控信息是一家基础设施数智化服务商，业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等技术及自研的eCityOS平台等软硬件产品 [4][11] - 公司为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案 [4][11] - 公司抓住了国家加大对基础设施数智化支持力度的行业趋势，完成了多个行业标杆案例并积累了核心技术 [4][11] 标的公司财务与经营状况 - 2021年至2023年，中控信息实现营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元和31.85亿元，实现归母净利润分别为1.50亿元、1.59亿元和1.46亿元 [5][11] - 公司业务收入高度集中在华东地区，其中浙江地区2021-2023年占主营业务收入比例分别为62.43%、71.90%和71.21% [5][12] - 省外业务拓展效果受行业发展、市场需求、公司实力及市场竞争等多重因素影响 [5][12] 标的公司IPO历程与募资计划 - 中控信息曾冲刺创业板IPO，申请于2023年6月被受理，次月进入问询环节，但于2024年8月因公司及保荐人撤回申请而终止 [1][9] - 深交所分别于2023年7月21日和2024年2月2日进行了第1轮和第2轮审核问询，公司未回复第二轮问询 [2][9] - 原IPO计划募资10.08亿元，其中2.31亿元用于数智化平台研发升级、4.47亿元用于交通数智化装备与系统研发及产业化、2.31亿元用于边缘智能控制系统研发及产业化、1.00亿元用于补充流动资金 [4][11] 二级市场表现 - 万隆光电股价在11月27日触及32.79元/股，为近三年新高 [7][14]

核心交易 - 万隆光电正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司控制权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [2] - 公司已与合计持股53.0397%的标的股东签署股份收购意向书，其余股东交易意向仍在协商中 [2] - 此次交易明确构成关联交易，意味着实控人付小铜或其关联方有望在募集配套资金中真金白银出资 [2][7] 交易背景与性质 - 这是第三代实控人、知名“牛散”付小铜入主万隆光电后的首次资本运作，彰显激进风格 [2] - 此次收购是典型的“蛇吞象”式跨界并购，标的公司中控信息的营收规模是万隆光电的近十倍 [2][8] - 两代实控人面临共同课题：带领万隆光电走出主业黄昏困局，公司此前从布局新能源赛道切换至瞄准基础设施数智化解决方案 [2] 公司现状与收购动机 - 万隆光电主营广电网络设备，近两年受下游需求下滑冲击，营收萎缩至3.5亿上下，已连续亏损三年 [8] - 公司目前资金并不充裕，2024年前三季度货币资金仅1.23亿元，收购现金部分大概率依赖同步募集的配套资金 [7] - 前任实控人雷骞国主导的新能源转型以巨亏落幕，2024年公司归母净利润同比下滑1907%，巨亏1.99亿元，创上市以来最大亏损，核心原因是对新能源相关投资计提减值1.95亿元 [8][9] 标的公司信息 - 浙江中控信息产业股份有限公司主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通等基础设施领域的数智化解决方案 [8] - 中控信息曾于2023年启动创业板IPO，但在2024年8月主动撤回上市申请 [12] - 根据其IPO招股书数据，2023年1-6月营业收入为157,116.73千元，归母净利润为7,418.64千元；2023年1-9月营业收入为237,891.11千元，归母净利润为8,867.27千元 [12] 实控人付小铜背景 - 付小铜于2024年11月正式成为万隆光电第三代实控人，此次重大资产重组是其入主后的资本首秀 [3] - 付小铜是知名“牛散”，其背后付氏家族以陕西秦煤实业为核心，发迹于煤炭产业，其旗下核心资产为陕西柳林酒业集团有限公司 [6] - 付小铜此前曾低成本入主处于退市边缘的ST中天，但在其退市前未推动资产注入的实质性动作，市场对其产业整合能力存有疑问 [6][7]

交易方案概述 - 万隆光电正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买中控信息的控制权，并拟同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [1][4] - 交易对方已与持有中控信息53.0397%股份的股东（汇格合伙、云吟合伙、智格合伙）签署《股份收购意向书》，其余股东交易意向尚在协商中 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，公司股票自12月4日起停牌，预计在12月18日前披露交易方案 [4] 交易标的：中控信息 - 中控信息核心业务聚焦于基础设施的自动化、信息化、数智化建设与服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域 [6] - 公司曾冲刺创业板IPO，于2023年6月28日获受理，2024年8月26日撤单 [5] - 财务数据显示，2021年至2023年，公司营业收入分别约为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元，对应归属净利润分别约为1.5亿元、1.59亿元、1.46亿元 [6] 收购方：万隆光电 - 万隆光电专注于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持 [6] - 公司业绩持续承压，自2022年以来净利润处于亏损状态，2024年前三季度营业收入约为2.01亿元，同比下降23.52%，归属净利润约为-1030.03万元，同比转亏 [1][6] 交易背景与动机 - 在上市公司净利润连续亏损的情况下，可能通过并购重组来寻找新的业务增长点与利润来源，以改善财务状况 [7] - 此次交易被视为中控信息在IPO撤单后，寻求“曲线上市”的资本路径 [4] 中控信息的股东与关联方 - 中控信息实际控制人为赵鸿鸣，其通过控制汇格合伙、富格合伙、智格合伙三家合伙企业累计控制公司46.91%的表决权 [10] - 公司原控股股东为中控集团，实控人为褚健，2020年12月实控人变更为赵鸿鸣，褚健目前仍间接持有公司股份 [8][10] - 中控信息与A股公司中控技术关系紧密，后者实控人褚健对公司有重大影响，双方存在关联交易 [8] - A股公司正泰电器持有中控信息15.44%股权，系公司单一第二大股东，在其财报中被列为联营企业 [11]

万隆光电筹划重大资产重组收购中控信息 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司控制权，并拟同步收购其他股东所持股份及募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，公司股票自12月4日起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案 [1] 收购标的中控信息基本情况 - 中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，成立于1999年，注册资本1.5亿元 [3][4] - 公司2023年营业收入为31.85亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.46亿元 [3] - 截至2023年末，公司归属于母公司所有者权益为17.57亿元，资产负债率（母公司）为71.44% [3] - 2021年至2023年，公司研发投入占营业收入的比例分别为4.55%和4.91% [3] 中控信息过往IPO历程及监管关注点 - 公司曾于2023年6月冲击创业板IPO，但在经历深交所两轮问询后，于2024年8月撤回上市申请 [1][4] - 深交所问询主要关注2020年12月控制权由褚健变更至赵鸿鸣的合理性，以及赵鸿鸣间接持股比例仅2.08%却能控制46.91%表决权的问题 [4][5] - 监管亦关注其武汉分公司历史上的单位行贿罪（2019年11月一审判决，2020年6月二审生效）是否构成IPO实质性障碍 [1][6] 中控信息的经营与财务特征 - 公司业务区域集中度高，2021年至2023年在浙江省的收入占比分别为62.43%、71.90%和71.21% [7] - 应收账款规模较大且占比上升，2021年至2023年末应收账款分别为15.13亿元、18.15亿元和19.55亿元，占当期营收比例分别为49.05%、54.57%和61.39% [7] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.61%，经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元 [3] - 公司近期业务动态包括中标多个轨交监控项目，与滴滴出行、沧穹科技、蚂蚁集团达成战略合作，并推出首款具身智能机器人“深智S1” [7] 收购方万隆光电的现状 - 万隆光电主营业务为广电网络设备及数据通信系统，2022年跨界新能源汽车失败后连年亏损 [8][9] - 2022年至2024年，公司营收持续下滑，分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元，净利润分别为亏损2150.70万元、993.02万元和1.99亿元 [9] - 2024年前三季度，公司营收同比下滑23.52%至2.01亿元，净亏损1030.03万元，截至第三季度末货币资金余额为1.23亿元 [9] - 公司对新能源汽车投资计提了1.96亿元的减值准备 [9] 本次交易的背景与关键人物 - 本次交易是陕西富豪付小铜于2024年入主万隆光电并出任董事长后的一次重大布局 [2][8][10] - 付小铜长期从事煤炭、白酒行业，曾明确否认向公司注入其旗下资产，表示为公司寻找新的产业增长点 [10][11] - 公司新任总经理李啸虎具备投资并购经验 [12] - 本次交易为“蛇吞象”式并购，中控信息2023年营收规模约是万隆光电的10倍，归母净利润亦远超万隆光电 [2][12] 交易潜在影响与不确定性 - 资深投行人士分析，本次交易可能导致万隆光电控制权变动，即发生实际控制人变更 [12] - 交易完成后，交易对手方可能成为公司持股5%以上的股东 [1] - 交易具体方案、如何整合体量远超自身的标的以及付小铜所持14.63%股份是否会被稀释等问题，仍有待后续公告披露 [12]

交易方案概述 - 万隆光电正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购浙江中控信息产业股份有限公司的控制权，并同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [1] - 交易标的为杭州汇格、宁波云吟和杭州智格三家企业合计持有的中控信息53.0397%股份 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内披露交易方案，股票自2025年12月4日起停牌 [3] 标的公司中控信息背景 - 中控信息是一家基础设施数智化服务商，业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等技术及自研平台，为城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域提供数智化解决方案 [2] - 公司曾冲刺创业板IPO，原计划募集资金10.08亿元，申请于2023年6月被受理，但在2024年8月因公司及保荐人撤回申请而终止 [1][3] - 深交所曾于2023年7月21日和2024年2月2日分别发出第1轮和第2轮审核问询函，公司未回复第二轮问询 [1][2] 标的公司财务与业务状况 - 2021年至2023年，中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元和31.85亿元，归母净利润分别为1.50亿元、1.59亿元和1.46亿元 [3] - 公司业务收入高度集中于华东地区，其中浙江地区2021-2023年占主营业务收入比例分别为62.43%、71.90%和71.21% [3] - 原计划的IPO募资用途包括：数智化平台研发升级项目2.31亿元、交通数智化装备与系统研发及产业化项目4.47亿元、边缘智能控制系统研发及产业化项目2.31亿元、补充流动资金1.00亿元 [3] 市场动态 - 在本次交易公告前，万隆光电股价于11月27日触及32.79元/股，为近三年新高 [4]