股价情况 - 公司股票2025年12月18 - 19日连续两日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[3] 经营与信息 - 前期披露信息无需更正、补充，无未公开重大信息，经营及环境未变[4] 市场扩张和并购 - 筹划发行股份及支付现金购买中控信息100%股份并募集配套资金[4][5] 交易说明 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[6] 合规情况 - 异常波动期实控人无买卖股票，无违反公平信息披露情形[6][8]

市场表现 - A股商业航天板块于12月19日整体走强，多只个股录得显著涨幅[1] - 涨幅居前的个股包括：优机股份上涨18.62%，信科移动上涨17.26%，星辰科技上涨13.78%，万隆光电上涨11.85%，航天智装上涨10.11%，百利电气、腾达科技、国机精工均涨停（涨幅10%），西部材料上涨8.49%，信维通信、广联航空、瑞华泰、隆盛科技、安泰科技、亚信安全、中天火箭涨幅均超过5%[1][2] 个股详情 - 优机股份总市值31.05亿人民币，年初至今涨幅88.18%[2] - 信科移动总市值362亿人民币，年初至今涨幅77.85%[2] - 星辰科技总市值51.47亿人民币，年初至今涨幅147.52%[2] - 万隆光电总市值34.36亿人民币，年初至今涨幅93.39%[2] - 航天智装总市值206亿人民币，年初至今涨幅121.23%[2] - 百利电气总市值77.66亿人民币，年初至今涨幅51.91%[2] - 腾达科技总市值51.24亿人民币，年初至今涨幅13.16%[2] - 国机精工总市值213亿人民币，年初至今涨幅186.75%[2] - 西部材料总市值182亿人民币，年初至今涨幅113.67%[2] - 信维通信总市值372亿人民币，年初至今涨幅51.60%[2] - 广联航空总市值76.75亿人民币，年初至今涨幅17.41%[2] - 瑞华泰总市值40.99亿人民币，年初至今涨幅85.27%[2] - 隆盛科技总市值111亿人民币，年初至今涨幅104.64%[2] - 安泰科技总市值213亿人民币，年初至今涨幅84.43%[2] - 亚信安全总市值75.60亿人民币，年初至今涨幅3.79%[2] - 中天火箭总市值97.15亿人民币，年初至今涨幅60.52%[2] 行业催化剂 - 板块走强的消息面原因是，中国商业航天预计在2025年12月至2026年初迎来可回收火箭密集首飞期[1] - 具体涉及两款火箭：民营航天企业天兵科技研制的天龙三号，以及航天科技集团八院打造的长征十二号甲，均已进入发射倒计时[1]

交易方案概述 - 万隆光电披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股权，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [2][3] - 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分 [3] - 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定 [4] 交易双方背景与动机 - 万隆光电主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务 [4] - 中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域提供数智化解决方案 [4] - 中控信息曾于2023年6月申请创业板IPO，拟募资10.08亿元，但于2024年8月主动撤回了申请 [5] - 本次交易被市场视为中控信息借道万隆光电实现曲线上市 [2][6] - 对于万隆光电而言，此次交易为“蛇吞象”式并购，旨在新增基础设施数智化业务板块，改善盈利能力，打造第二增长曲线 [2][4] 万隆光电经营与财务状况 - 2022年至2025年前9个月，万隆光电归母净利润累计亏损2.41亿元 [2] - 2022年至2025年前三季度，公司营业收入分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元、2.01亿元，同比持续下降 [7] - 同期归母净利润分别亏损2150.7万元、993.02万元、1.99亿元、1030.03万元 [7] - 截至2025年9月末，公司资产总额6.36亿元，资产负债率23.54% [8] - 公司面临行业价格竞争激烈、海外市场不确定性等压力 [8] 中控信息经营与财务状况 - 2023年至2025年前10个月，中控信息营业收入分别为31.85亿元、26.4亿元、16.25亿元，归母净利润分别为1.46亿元、5688.88万元、6100.76万元 [8] - 2024年（撤单IPO当年），中控信息的营业收入、归母净利润同比分别下降17.11%、61.04% [2][8] - 2024年扣非净利润同比下降15.6%，非经常性损益较大主要因一次性确认股份支付费用6932.49万元所致 [8] - 2023年至2025年10月末，中控信息资产总额分别为62.71亿元、62.72亿元、58.32亿元 [9] - 以2024年数据静态测算，中控信息的营业收入、期末资产总额分别为万隆光电的7.63倍、9.24倍 [9] 控制权变动与市场反应 - “牛散”付小铜于2024年10月通过受让股份成为万隆光电实控人，持股升至14.63% [9] - 本次重组是付小铜入主后推出的首单资产重组，其将通过全额认购配套资金进一步巩固控制人地位 [2][9] - 发布重组预案复牌后，12月18日万隆光电股价涨停，报收30.88元/股，涨幅20.02% [2][10]

交易概述 - 万隆光电正在筹划以发行股份及支付现金方式，购买17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，交易完成后中控信息将成为其全资子公司 [1][11] - 该交易被市场视为“蛇吞象”式的豪赌，亦有投资者称之为“弱弱联合” [1][11] 收购方：万隆光电经营状况 - 公司主营业务为广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持 [2][12] - 2022年至2024年，公司营收持续下滑，分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元，同比变动分别为-27.18%、-32.49%、-3.29% [2][3][12][13] - 同期归母净利润连续三年亏损，分别为-0.22亿元、-0.10亿元和-1.99亿元，累计亏损超过2.3亿元 [2][3][12][13] - 2025年前三季度，公司营业总收入仅2.01亿元，同比下降23.52%或23.5%，归母净利润亏损1030万元或0.1亿元 [1][2][3][12][13] - 公司希望通过此次收购切入智慧交通、城市数智化领域，实现业务转型 [3][15] 标的公司：中控信息经营状况 - 中控信息是一家基础设施数智化服务商，主要为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域提供数智化解决方案 [4][15] - 公司曾尝试独立IPO，创业板申请于2023年6月获受理，经历两轮问询后于2024年8月主动撤回上市申请 [1][4][11][15] - 2021年至2024年，公司营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元及26.4亿元，2022-2024年度同比变动分别为7.79%、-4.22%、-17.12% [5][16] - 同期净利润分别为1.50亿元、1.59亿元、1.44亿元、0.55亿元，2022-2024年度同比变动分别为6.32%、-9.64%、-61.74% [5][16] - 2023年度和2024年度，公司营收与净利润连续两年双双下滑 [4][16] - 公司可借助此次交易获得上市公司平台，以破解融资难题 [3][15] 标的公司：财务风险 - 应收账款高企，2021-2023年末，应收账款账面价值从15.13亿元增至19.55亿元，占当期营业收入的比例从49.05%攀升至61.39% [7][18] - 资产负债率持续处于高位，2021-2023年分别为78.12%、73.98%、71.43%，2024年仍高达70% [7][18] - Wind数据显示，2020-2023年，公司资产负债率分别为85.2%、78.1%、74.0%、71.4% [8][19] 交易进展与关注点 - 交易初步方案已定，但标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议 [9][20] - 由于中控信息连续两年业绩双降，且2024年净利润下降超60%，如何设置业绩承诺是此次交易的核心关注点之一 [9][20] - 公告已提前说明，受政策环境、行业需求及企业经营状况等多因素影响，标的公司存在业绩不能达到承诺业绩的风险 [9][20]

公司重大资产重组进展 - 万隆光电于12月17日晚间发布公告，宣布董事会审议通过了多项与重大资产重组相关的议案 [2] - 董事会审议通过的议案包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 [2] - 此次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金，且构成关联交易 [2]

公司重大资产重组预案 - 万隆光电发布预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买中控信息100%股份，交易对方包括汇格合伙、正泰电器等17名主体，并向实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格及支付比例尚未确定，具体方案将在后续的重组报告书中披露 [1] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后上市公司总股本的30% [1] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设等，用于补充流动资金及偿债的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [2] 标的公司中控信息财务数据 - 2023年、2024年、2025年1-10月，中控信息营业收入分别为318,529.37万元、264,002.21万元、162,445.32万元 [2] - 同期，中控信息净利润分别为14,390.42万元、5,505.42万元、5,941.26万元 [2] - 同期，中控信息归属于母公司所有者的净利润分别为14,580.61万元、5,688.88万元、6,100.76万元 [2] - 同期，中控信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,077.63万元、11,884.94万元、5,160.97万元 [2] - 截至2025年10月31日，中控信息资产总额为583,193.21万元，负债总额为396,729.65万元，所有者权益为186,463.56万元，归属于母公司所有者权益为183,299.84万元 [4] 万隆光电历史经营业绩 - 2022年，公司实现营业收入5.31亿元，同比下降27.18%，归母净利润亏损2150.72万元，扣非净利润亏损2258.63万元 [4] - 2023年，公司实现营业收入3.58亿元，同比下降32.49%，归母净利润亏损993.02万元，扣非净利润亏损1087.06万元 [5] - 2024年，公司实现营业收入3.46亿元，同比下降3.29%，归母净利润亏损1.99亿元，扣非净利润亏损2.06亿元 [5] - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.01亿元，同比下降23.52%，归母净利润亏损1030.03万元，扣非净利润亏损990.41万元 [5] 市场反应 - 万隆光电股票于公告后复牌，股价一字涨停，收盘报30.88元，涨幅20.02% [1]

交易方案概述 - 万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式购买中控信息100%股份，并募集配套资金 [1] - 交易价格、股份与现金支付比例等具体细节尚未确定，因标的资产的审计和评估工作尚未完成 [1] - 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，构成不可分割的整体 [1] 交易目的与战略意义 - 公司旨在通过本次跨行业重组，加快向新质生产力转型，新增基础设施数智化业务板块 [1] - 交易旨在为公司增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，以提升盈利能力、资产规模及核心竞争力 [1] 市场反应与标的背景 - 公司股票于12月18日复牌，复牌当天即出现20厘米涨停，且涨停板在发稿时未打开 [2] - 公开信息显示，并购标的方中控信息曾筹划过IPO [3] - 若本次重组成功，中控信息将实现“曲线上市” [4] 专家观点与关注要点 - 专家指出，投资者应关注标的公司经营数据、重要事项描述的前后一致性与合理性，以评估重组“含金量”及信息披露质量 [3] - 专家建议，需精准评估目标企业资产、业务及财务状况，防止估值虚高，并合理规划融资以确保资金链稳定 [3] - 专家认为，周全的整合策略应涵盖业务、管理、人员等方面，以实现协同效应，并需重视法律合规以规避风险 [3] - 专家表示，“曲线上市”是企业借助上市公司资源快速成长、降低成本的理性选择，对上市公司而言有助于拓展业务、提升竞争力，实现双赢 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [2][6] - 此次交易预计构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市 [2][6] - 公司股票自2025年12月4日起停牌，将于2025年12月18日复牌 [2][6] 交易进展与不确定性 - 标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项 [2][6] - 交易的最终实施仍需公司董事会再次审议、股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，存在不确定性 [2][6] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.01亿元 [3][7] - 2025年前三季度，公司归母净利润为亏损1030万元 [3][7]

市场表现 - 12月18日A股商业航天板块集体大涨，多只股票涨停或录得显著涨幅，其中星辰科技涨幅最高，达28.77% [1] - 板块内涨幅超过10%的股票众多，包括万隆光电、天银机电20CM涨停，天力复合涨超17%，航天环宇涨超14%，西测测试、铂力特涨超13%，瑞华泰涨超12%，邵阳液压涨超11%，中科星图涨近11% [1] - 顺灏股份、北摩高科、盛洋科技、天箭科技、西部材料、奥普光电、上海沪工、中国卫星等股票均录得10CM涨停 [1] 个股数据 - 星辰科技总市值44.81亿人民币，年初至今涨幅高达115.48% [2] - 天力复合总市值96.76亿人民币，年初至今涨幅高达330.26% [2] - 西测测试总市值100亿人民币，年初至今涨幅高达218.12% [2] - 顺灏股份总市值177亿人民币，年初至今涨幅高达453.33% [2] - 铂力特总市值264亿人民币，年初至今涨幅为144.68% [2] - 中科星图总市值403亿人民币，年初至今涨幅为45.80% [2] 行业催化剂 - 板块上涨的直接催化剂是中国航天科技集团八院研制的长征十二号甲可重复使用运载火箭，计划于2025年12月中下旬执行首次发射任务 [1]

公司重大资产重组 - 万隆光电于12月18日开盘“20cm”涨停，股价开于30.88元/股 [1] - 公司于12月17日晚间披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，购买17名交易对方合计持有的中控信息100%股份 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，公司同时计划向实际控制人付小铜发行股份募集配套资金 [1] 收购标的业务 - 收购标的中控信息是一家基础设施数智化服务商 [1]