交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买山东天一化学股份有限公司控制权并募集配套资金[1] - 该交易预计构成重大资产重组公司股票自2025年11月4日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 由于交易双方存在共同的控股股东本次交易被认定为关联交易[1] 亚星化学经营状况 - 公司核心产品氯化聚乙烯全球市场占有率曾一度超过40%但近年来经营状况持续恶化[3] - 2025年前三季度公司实现营业收入6.41亿元同比下降2.53%归母净利润为-1.44亿元[3] - 2024年全年归母净利润为-9703.47万元[3] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流为-5090.38万元反映主营业务造血能力不足[4] - 截至2025年9月30日公司资产负债率高达85.15%远高于化工行业50%-60%的平均水平[6] 业绩下滑原因 - 主营CPE产品受到行业竞争加剧下游需求减少影响全行业整体销售价格降幅较大[5] - 主要原料并未与产成品价格同步下降致使公司业绩承压[5] 收购标的分析 - 天一化学是一家专注于溴系列精细化工产品研发生产和销售的高新技术企业被称为精细化工领域的隐形冠军[7] - 天一化学曾在2022年11月启动A股主板上市筹备工作但在2023年底主动撤销了上市辅导备案[7] - 2021年天一化学实现营业收入16.38亿元净利润2.40亿元2022年1月至7月实现营业收入11.78亿元净利润2.27亿元[8] - 截至2022年7月31日天一化学总资产18.23亿元净资产12.10亿元而同期亚星化学归属于上市公司股东的净资产仅为4.07亿元[8] 交易潜在影响与挑战 - 此次收购被视为公司在传统氯碱业务持续萎缩背景下战略转型的关键一步[6] - 这是一笔蛇吞象式并购若能成行预计将改善亚星化学的盈利能力[8][9] - 交易面临的主要不确定性来自标的公司复杂的股权结构其股权高度分散股东名册中共有24个股东[9]

交易概述 - 公司以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] - 交易总对价为33.5亿元，构成重大资产重组 [2][3] - 交易方案已于2025年第二次临时股东大会审议通过，相关购买协议生效 [2] 交易支付安排 - 第一期暂存交易价款为总对价的10%，计3.35亿元，需在协议生效后5个工作日内支付至监管账户 [2] - 公司此前支付的诚意金3600万元自动转为第一期价款的一部分 [2] - 截至10月10日，公司及交易对方已完成第一期3.35亿元价款的支付 [2] 交易战略意图 - 通过此次收购，公司将业务拓展至数据中心领域，标的资产拥有8000个机柜 [3] - 公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组等产品的研发、生产和销售 [3] - 交易被市场解读为"蛇吞象"式并购，旨在帮助面临退市压力的公司迅速改善财务报表 [5][7] 交易结构设计 - 标的资产被拆分为三个实体：持有土地房产的申惠碧源、持有核心基础设施的中恩云科技、持有电信牌照和客户合同的中恩云信息 [4] - 此结构设计实现了风险隔离，为融资提供便利，并为未来资产部分处置预留空间 [4] 融资方案分析 - 民生银行将提供不超过27.6亿元的并购贷款 [5] - 该并购贷款金额占交易总对价33.5亿元的比例高达82.4%，远超行业常规的60%比例范畴 [5] - 此融资方案被视为典型的高杠杆收购，以少量自有资金加大量债务融资为核心 [6] 财务影响 - 标的公司2023年、2024年、2025年1-3月营收分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元，同期归母净利润分别为0.95亿元、1.73亿元和0.45亿元 [7] - 公司2020年至2024年扣非后净利润连续五年亏损，分别为-0.33亿元、-0.27亿元、-0.27亿元、-0.18亿元、-0.21亿元 [7] - 交易完成后，公司年利润将从亏损变为盈利1.5亿元以上，是一条快速的"保壳"路径 [7][8]

交易概况 - 德固特拟收购浩鲸科技100%股份 交易价格等详细信息尚未确定[2] - 重组后实控人不变 仍为魏振文[2][3] - 交易属于跨界并购 德固特为环保装备商 浩鲸科技为阿里系旗下云计算公司[2] - 浩鲸科技营收规模为德固特7倍 2024年浩鲸科技营收36.5亿元 德固特营收5亿元[2][5] 交易结构 - 交易将通过发行股份+支付现金+募集配套资金方式实施[3] - 现金支付部分主要通过募集配套资金实现 具体发行股份数量待标的资产估值确定后公布[8] - 德固特货币资金规模较小 2025年一季度末仅1.93亿元[8] - 交易避开借壳上市监管红线 因控制权未发生变更[10] 股权变动 - 实控人魏振文拟以8折价格向杭州晨启转让德固特5%股份[3] - 杭州晨启为刘晓丹旗下企业 刘晓丹在业内被称为"并购女王"[3] - 转让后魏振文及其一致行动人持股比例降至52.74%[9] - 重组后南京溪软和中兴通讯持股比例可能与魏振文接近[9] 标的公司情况 - 浩鲸科技2003年成立 原为中兴通讯控股子公司 曾在新三板挂牌16个月[4] - 2018年阿里系以12.23亿元收购43.66%股份 并向公司增资1亿元[4] - 公司三大业务体系：电信软件业务、云和AI软件业务、行业数字化解决方案[3] - 国际业务营收占比超过40%[3] - 2024年营收36.5亿元 净利润2亿元[5] - 2023年营收38.61亿元 净利润2.02亿元[7] - 2025年一季度营收3.34亿元 净亏损1.33亿元[7] - 目前估值至少46亿元 按南京溪软持股27.83%不亏本退出估算[7] 历史资本运作 - 浩鲸科技2018年启动五年A股主板上市计划[5] - 2021年和2023年两度启动上市辅导 均未成功[5] - 2023-2024年营收徘徊于36-38亿元之间[5] - 若重组交易落地 意味着阿里系可能彻底退出浩鲸科技[5] 股东结构 - 南京溪软为第一大股东 持股27.8% 持有22,028.23万股[10] - 中兴通讯为第二大股东 持股27.6% 持有21,864.60万股[10] - 前十大股东合计持股79,162.45万股 占比100%[10]

交易概况 - 滨海能源拟发行股份购买沧州旭阳100%股权 标的资产预估达145.8亿元 约为公司总资产的11倍 构成"蛇吞象"式并购 [4] - 交易对方包括旭阳集团、旭阳煤化工等 交易完成后旭阳集团将成为上市公司控股股东 [5] - 沧州旭阳是全球第二大己内酰胺企业 拥有完整的一体化产业链 [5] 战略意义 - 交易完成后公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 拓展业务版图 打造第二增长曲线 [5] - 此举是实际控制人将旗下优质化工新材料业务注入上市公司的重要整合举措 [5] - 有望提升公司资产规模、营业收入和净利润水平 增强抗风险能力和核心竞争力 [5] 财务数据对比 - 截至2025年一季度末 滨海能源总资产13.27亿元 沧州旭阳总资产145.8亿元 为前者的11倍 [6] - 2023-2025Q1期间 沧州旭阳营业收入分别为92.76亿元、103.11亿元、24.12亿元 同期滨海能源仅3.44亿元、4.93亿元、9595.71万元 [6] - 2023-2025Q1滨海能源净利润持续亏损 分别为-1810.9万元、-2813.42万元、-984.95万元 2025Q1净利润同比下滑1542.97% [9] - 公司资产负债率从2022年60.02%攀升至2025Q1的82.95% [9] 业务转型历程 - 1997年上市初期主营涂料及颜料产品 后因亏损被实施退市风险警示 [8] - 2014年重组后主业变更为电力、蒸汽、热水生产销售 [8] - 2018年再次调整主营业务为包装及出版物印刷 [8] - 2023年转向锂电池负极材料研发 但因行业竞争加剧盈利持续承压 [8] 技术布局 - 正在推进适用于固态电池的硅碳负极材料研发 已开展中试试验和客户送样工作 [10] - 布局硅碳和硅氧两种技术方向 采用CVD气相沉积与预锂化硅氧复配石墨技术 [10] - 预计未来五年内石墨+硅材料仍是主流路线 硅含量将逐步增加 [10] 行业背景 - 锂电行业集中度提升 头部企业优势凸显 [10] - 固态电池作为下一代主流技术方向 产业化进程提速 [10] - 固态电池技术发展将拓宽锂电池应用场景 带动负极材料需求提升 [10]

控制权变更 - 公司实控人刘进、陈伟、吴志雄与水华互联实控人朱江签署协议成为一致行动人 控制权发生变更 四人合计持股比例达26 46% [1] - 水华智云及张芝焕通过增持可转债使合计持股比例达6 45% 超过5%举牌线 逼近原实控人单独持股比例 [1] - 合作协议包括以5 1元/股推动可转债转股 减少可转债余额 朱江需提供流动性支持等 [1] - 重大事项决策若两轮协商未果则以朱江意见为准 标志公司控制权实质易主 [2] 并购历史与整合 - 公司前身为帝王洁具 2016年以近20亿元收购陶瓷企业欧神诺 因欧神诺营收18 13亿元远高于帝王洁具4 27亿元 被视作"蛇吞象"并购 [3] - 并购后欧神诺创始人鲍杰军2021年因信披违规离职 原帝王系人员直至2022年才进入欧神诺管理层 两品牌长期独立运营 [4][5] - 并购后公司证券名称变更为帝欧家居 但资本运作最终导致控制权旁落 形成"回旋镖"效应 [8] 财务与经营状况 - 欧神诺营收从2020年超50亿元降至2024年20 89亿元 净亏损4 2亿元 帝欧家居2022-2024年累计亏损27 36亿元 [6] - 2024年公司资产负债率升至72 33% 流动比率0 99 速动比率0 67 偿债能力持续恶化 [7] - 2024年一季度营收同比下滑10 16%至5 07亿元 净亏损同比扩大6 27%至4407万元 [6] - 股价从2020年43 7元/股跌至5 79元/股 市值缩水超80%至22 82亿元 原实控人持股比例从62 63%降至23 21% [7] 资本运作特点 - 新投资人朱江被定位为财务支持者 与实业背景的原管理层形成对比 公司未来经营策略存不确定性 [7] - 实控人通过股权转让降低负债及质押率 但股价下跌加剧控制权稀释 最终引致外部举牌 [7]

并购方案 - 慧博云通拟以"股权+现金"方式收购宝德计算67.91%股份，构成"蛇吞象"式并购 [1][2] - 标的公司宝德计算2024年营收100亿元(慧博云通5.74倍)，归母净利润2.35亿元(慧博云通3.6倍)，净资产28.07亿元(慧博云通2.45倍) [2] - 交易旨在构建"软硬一体化"全栈产品与技术能力，推动产业链协同 [2] 交易特殊性 - 绕过标的控股股东(持股32.09%)，与59名中小股东签署协议，被业内称为"中小股东逼宫式并购" [3] - 标的公司一个月前仍在进行IPO辅导，因对赌协议约定2025年未上市将触发年息8%股份回购条款，中小股东面临回购压力 [5] - 标的公司存在经营范围重叠、缺少独立董事等问题，原董事长曾因年报虚假记载受处罚 [6] 慧博云通财务状况 - 2024年营收17.43亿元(同比+28.3%)，归母净利润0.66亿元(同比-20.45%)，连续两年增收不增利 [7] - 2024年销售费用0.41亿元(同比+45.71%)，管理费用1.59亿元(同比+30.21%)，研发费用1.09亿元(同比+19.34%) [8][9] - 2024年计提资产减值损失1992.47万元(同比+302.52%) [9] - 2025年一季度营收5.06亿元(同比+37.46%)，归母净利润416.27万元(同比-72.13%) [10] 业务结构 - 软件技术服务为最大营收来源(2024年10.74亿元，占比超60%)，毛利率22.99%(同比-1.25个百分点) [10] - TMT行业收入占比63%，毛利率23.19%(同比-1.5个百分点) [10] - 2024年整体销售毛利率23.81%(同比-0.46个百分点)，2025年一季度降至19.12%(同比-4.83个百分点) [10] 现金流与应收账款 - 2024年应收账款7.16亿元(同比+35%)，占流动资产59.8% [11] - 2025年一季度应收账款7.9亿元(同比+38%)，占流动资产60% [11] - 2024年经营活动现金流净额0.67亿元(同比-36.75%)，2025年一季度为-0.95亿元(同比-94.9%) [11]

交易概况 - 滨海能源拟通过发行股份方式收购沧州旭阳100%股权并募集配套资金，交易完成后将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [1][3] - 本次交易为"蛇吞象"式并购，截至2025年一季度末沧州旭阳总资产145.8亿元，是滨海能源13.27亿元总资产的11倍 [1][3] - 发行股份购买资产的定价为7.55元/股，但最终交易价格尚未确定 [5] 业务整合 - 沧州旭阳主营尼龙新材料生产，产品包括己内酰胺、尼龙6、尼龙弹性体等，拥有从制氢到尼龙产品的全产业链 [7] - 交易后滨海能源将新增尼龙新材料业务，与现有锂电池负极材料业务形成协同 [3] - 沧州旭阳己内酰胺年产能75万吨，占全球市场份额6.1%，居全球第二 [7] 财务数据对比 - 2024年滨海能源营收4.93亿元，沧州旭阳营收103.11亿元；2025年一季度滨海能源营收9595.71万元，沧州旭阳营收24.12亿元 [4] - 沧州旭阳2023年净利润3.48亿元，2024年下滑至2.38亿元，2025年一季度净利润2111.94万元 [8][9] - 滨海能源2020-2024年连续五年亏损，2023-2024年归属净利润分别为-1811万元和-2813万元 [11] 资产负债情况 - 滨海能源资产负债率持续攀升，从2022年末60.02%增至2025年一季度末82.95% [12] - 高负债率可能导致融资难度增加和抗风险能力减弱 [12] 行业背景 - 国内尼龙新材料行业低端市场竞争激烈，产品同质化导致利润空间受压 [9] - 部分企业通过研发投入向中高端市场突破，行业应用领域有望持续拓展 [10] 股权结构 - 交易双方实控人均为杨雪岗，交易后控股股东将变更为旭阳集团但实控人不变 [6] - 沧州旭阳80.4765%股权由旭阳集团持有，滨海能源24.85%股份由旭阳控股持有 [6]