| 南京药石科技股份有限公司章程修订对照表 | | | --- | --- | | 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方 | | 方式提请股东大会决议。 | 式提请股东大会决议。 | | 公司董事会换届选举或补选董事时，董事 | 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 | | 会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以 | 合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非 | | 提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股 | 独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选 | | 东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合 | 举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 | | 并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事 | 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法 | | 候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制 | 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 | | 定专门制度。公司监事会换届选举或补选监事 | 为行使提名独立董事的权利， ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[8] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，由出席会议非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经董事会审议并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议并披露[12] 重大关联交易 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，提交股东大会审议[12] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，提交股东大会审议[12] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[13] 财务资助 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额累计计算，达标准适用相应规定[13] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[14] 交易程序 - 拟与关联人进行应披露关联交易，需经独立董事会议和董事会审议[14] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[14] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东大会审议[15] - 公司与关联人达成部分关联交易可免予履行相关义务[16] 关联方申报 - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，证券部更新名单[17] 监督检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方交易，应在一个月内处理[20]

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 运作规则 - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新人选，未达前暂停职权[5] - 每年不定期开会，通知提前三天送达，紧急情况除外[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 拟定遴选标准和程序，提任免、聘任建议[7] - 闭会跟踪董事和高管工作，查阅资料、质询并评估[21] 其他规定 - 会议记录至少保存十年，参会人员保密[16] - 有利害关系委员披露、回避，董事会可撤销表决结果[18] - 工作制度董事会解释修改，审议通过生效[23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急除外[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次无故不出席，董事会可撤职务[12] 会议表决与记录 - 表决方式多样，临时可通讯表决[12] - 记录说明利害关系委员回避情况[13] 文件存档与制度执行 - 会后两日交文件等存档，保存十年[14] - 制度按法规和章程执行，冲突按新规定修订[16] - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[16]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-103 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十七次会 议于 2023 年 12 月 13 日以书面审议会议文件、传签表决的方式召开。会议通知 已于 2023 年 12 月 10 日通过电子邮件方式送达各位监事。 本次会议由监事会主席余善宝先生主持，应出席监事人数 3 人，实际出席董 事人数 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京药 石科技股份有限公司公司章程》等有关规定。 具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，获得通过。 一、监事会会议审议情况 会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案： （一）审议通过了 ...

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议以出席半数以上委员意见做出[16] - 独立董事可书面委托他人出席[16] - 可邀请人员列席，出席人员有保密义务[17] - 表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[17] - 应有记录，出席委员签名，董事会办公室保存[18] 审计委员会权力 - 可授权成员或指导审计部检查[17] - 可要求高级管理人员到会说明情况[18] 审计委员会纪律 - 委员连续两次无故不出席，董事会可撤销职务[17] - 表决事项有利害关系应回避，不足法定人数提交董事会[18] 制度说明 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[21] - 由董事会解释和修改，审议通过生效[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期三年，连选可连任，但不超6年[8] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[19] 独立董事撤换与补选 - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[8] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[9] - 任期届满前辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 决策审议规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[16] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[23] - 董事会专门委员会开会原则上会前三日提供资料[23] - 保存会议资料至少十年[23] - 相关工作人员配合行使职权[25] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴[24] - 可建立责任保险制度[24] 制度生效与修改 - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[27]

南京药石科技股份有限公司独立董事 （以下无正文） 关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章 程》等有关规定，我们作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相关资料，并认真审核公 司第三届董事会第二十七次会议审议的相关议案，现发表以下独立意见： 一、《关于调整 2024 年度独立董事津贴的议案》的独立意见 经审核，我们认为：本次调整独立董事津贴参考了公司同行业可比公司的独 立董事津贴标准，符合相关规定和公司实际经营情况。公司审议本次调整独立董 事津贴事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意将公 司独立董事津贴调整为每人每年 12 万元（税前），并同意提交公司股东大会审 议。 （此页无正文，为南京药石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 七次会议相关事项的独立意见签字页） 独立董事（签名）： WEIZHENG XU 高允斌 南京药石科技股份有限公司 年 月 日 金力 ...

关于 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用完毕并 注销募集资金专项账户的公告 南京药石科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意注册申请， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券1150万张，发行价格为每张面值100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,150,000,000.00元，扣除已支付的 保荐及承销费（不含增值税）人民币4,716,981.13元后，公司本次收到募集资金为 人民币1,145,283,018.87元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信 评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计1,981,415.10元(不 含增值税)后，募集资金净额为1,143,301,603.77元。上述募集资金业务经中天运 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90015号《验 证报告》，对以上募集资金到 ...

回购计划 - 回购资金总额2000 - 4000万元，价格不超60元/股，期限不超12个月[3] 回购进展 - 截至2023年11月30日，累计回购43200股，占比0.022%[4] - 最高成交价46元/股，最低44.12元/股，支付1937040元[4] 交易限制 - 首次回购前五日成交量1940.96万股，回购期每五日不超25%[6]