北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2023] A0648 号 致：南京药石科技股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）及贵 公司章程（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京国枫律师事务所（以 下简称"本所"）指派律师出席贵公司2023年第三次临时股东大会（以下简称"本 次会议"），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-107 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开日期和时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）14:30。 2、网络投票日期和时间：2023年12月29日（星期五），其中通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日9:15-9:25、 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为2023年12月29日9:15-15:00。 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、现场会议地点：江苏省南京市江北新区华盛路 81 号公司 A 楼 ...

审计人员变更 - 2023年4月21日董事会同意聘请公证天业为2023年度审计机构[2] - 2023年5月12日股东大会审议通过该议案[2] - 签字注册会计师由陶洁菲变更为张昕，复核人由王微变更为付敏敏[2] 人员信息 - 周缨2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月在公证天业执业[4] - 张昕2016年开始从事上市公司审计，2023年9月在本所执业[5] - 付敏敏2011年7月开始从事审计并在公证天业执业[5] 其他 - 变更事项对2023年度审计工作无影响[6] - 公告于2023年12月25日发布[8]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2023-105 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 29 日下午 14： 30 召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、 会议基本情况 （一） 股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。 （二）召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性：第三届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召 开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规及《南京药石科技股份有限公司章程》的有关规定。 （四）会议召开日期和时间 1 ...

股东大会议事规则 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人 员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股 东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事 规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 会 议 事 规 则 （ 20 2 3 年 1 2 月修订 ） 第一章 总 则 第一条 为维护南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）及股东合 法权益行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （ ...

会议召开 - 至少每年召开1次，提前3日通知；半数以上可提议临时会议，也提前3日通知[2] - 紧急时可口头通知，召集人需说明[2] 会议组织 - 过半数推举召集和主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表[3] - 全部出席方可举行，不能出席需书面委托[3] 会议审议 - 特别职权和关联交易等事项需审议，全体过半数同意[3][4] 会议表决 - 一人一票，表决方式多样[4] 会议其他 - 指定部门人员协助，制作记录，独立董事签字[4] - 出席者有保密义务[6]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-102 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 南京药石科技股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十七次会 议于2023年12月13日以书面审议会议文件、传签表决的方式召开。会议通知已于 2023年12月10日通过电子邮件方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集 主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规 定。 一、 董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交股东 大会审议。 根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2023-104 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及公司章程的有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公 司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同 行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币 8 万元调整为每人每年税前人民币 12 万元，按月发放，自 2024 年 1 月 1 日开始 执行。 本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法 规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，符合公司长远发展需要， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 南京药石科技股份有限公司 南京药石科技股份有限公司董事会 2023年 ...

战略委员会构成 - 成员不少于三名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，通知提前三天送达[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员可委托他人出席，独立董事应亲自出席[10] - 连续两次无故不出席，董事会可撤销职务[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应回避表决，无法形成意见由董事会审议[18] - 工作制度由董事会解释修改，审议通过生效实施[14]

南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二三年十二月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | ...