成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：300733 证券简称：西菱动力 成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告 | 评估价值类 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 编号 | 型 | | | | | | 中威正信 | | 成都鑫三合机电新技术开发有限公司 | | 成都鑫三合机电 | 中威正信（北 | 刘震、 | 评报字 | 预计未来现 | 形成商誉的账面值为 95,198,004.85 | | 新技术开发有限 | 京）资产评估有 | 王丰 | （2024） | 金流量现值 | 元，含商誉的经营性资产组账面值为 | | 公司经营资产组 | 限公司 | | 第 6036 | | 183,773,514.71 元，可回收价值评估结 | | | | | 号 | | 论为 114,898,000.00 元 | 三、是否存在减值迹象 | 资产组名称 ...

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-044 2021年2月，成都西菱动力科技股份有限公司（简称"公司"）与深圳前海 麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有 限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三 合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，以15,645.00万元收购深圳前海麒 麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持鑫三合合计74.50%股权。 本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以中威正信（北京）资 产评估有限公司出具的《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都 鑫三合机电新技术开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评 报字（2021）第6006号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本 次收购符合公司的战略发展规划以及全体股东的利益。 （二）业绩承诺情况 2021年4月26日，公司与鑫三合原董事长李绍斌、原总经理裴娟签订《成都 西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协 议之补充协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺安排 成都西菱动力科技股份有限 ...

募集资金情况 - 2022年12月28日，公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价19.55元/股，募集资金总额335,999,985元，净额329,167,733.39元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金剩余213,107,940.78元，其中专用账户37,807,940.78元，补充流动资金余额130,300,000元，现金管理余额45,000,000元[18][29] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目投资金额119,161,940.55元[4] - 2023年6月21日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金5,671,165.18元[12][29] - 涡轮增压器扩产项目投资金额25100万元，本报告期投入8671.04万元，截至期末投资进度34.55%[28] - 研发中心项目调整后拟投入4616.77万元，本报告期投入45.15万元，截至期末投资进度0.98%[24][28] - 补充流动资金项目投资3200万元，已累计投入3200万元，投资进度100%[24][28] 其他情况 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元（或募集资金净额20%孰低），银行应通知中泰证券[6] - 信永中和会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[22] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[25] - 公司已按法规要求披露募集资金存放及使用情况，无募集资金管理违规情况[21][29]

成都西菱动力科技股份有限公司 （一）2023 年度董事会履职情况 2023 年度公司召开董事会十一次，本人以现场或通讯方式亲自出席报告期内的全 部会议，不存在委托出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 2023 年度独立董事述职报告 作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，2023 年度本 人严格积极出席公司 2023 年度董事会及董事会专门委员会，审慎审议董事会和董事 会专门委员会的各项提案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东利益。 现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）本人履历：赵勇，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 学历，本人担任公司独立董事连选连任未超过六年。本人 2002 年 7 月至今任西南财 经大学教师，2019 年 5 月至今任四川仁寿农村商业银行股份有限公司独立董事，2020 年 10 月至今任兴源环境科技股份有限公司独立董事。本人兼任境内上市公司独立董 事的家数未超过三家。 （二）独立性声明：除获得独立董事津贴外，本人未与公司及关联方开展其他业 务往来，亦不在公司及关联方拥有其他财务利益，任职符合《上 ...

成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | +86 (010) 6554 7190 | 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024CDAA9F0063 成都西菱动力科技股份有限公司 成都西菱动力科技股份有限公司全体股东： 专项说明（续） XYZH/2024CDAA ...

公司基本信息 - 公司股票简称西菱动力，代码300733[11] - 公司法定代表人是魏晓林[11] - 公司注册及办公地址为成都市青羊区腾飞大道298号，邮编610091[11] - 公司网址是www.xlqp.com，电子信箱为Yanghao@xlqp.com[11] - 董事会秘书是杨浩，证券事务代表是何心竹[11] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（www.szse.cn）[11] - 公司聘请的会计师事务所是信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[11] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司归属于上市公司股东净利润亏损10,567.90万元[3] - 2023年公司因计提信用及资产减值损失导致营业利润净减少8,362.76万元[3] - 2023年营业收入15.196亿元，较2022年的11.072亿元增长37.24%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.057亿元，较2022年的3699.16万元下降385.68%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.275亿元，较2022年的3752.76万元增长239.82%[12] - 2023年末资产总额为30.348亿元，较2022年末的30.697亿元下降1.13%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为15.752亿元，较2022年末的16.959亿元下降7.11%[12] - 2023年分季度营业收入分别为3.072亿元、3.511亿元、3.840亿元、4.773亿元[13] - 2023年非流动性资产处置损益为13.53万元，2022年为 - 89.12万元，2021年为 - 14.01万元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为1372.33万元，2022年为404.10万元，2021年为190.85万元[16] - 2023年非经常性损益合计为 - 420.77万元，2022年为267.23万元，2021年为418.01万元[16] - 2023年公司营业收入合计15.196亿元，同比增长37.24%[45] - 2023年销售费用1658.26万元，同比增长61.04%[49] - 2023年研发费用5562.14万元，同比增长26.20%[49] - 2023年经营活动现金流入小计13.27亿元，同比增34.20%；流出小计11.99亿元，同比增26.09%；净额1.28亿元，同比增239.82%[53] - 2023年投资活动现金流入小计5.10亿元，同比增3594.40%；流出小计6.62亿元，同比增221.48%；净额 - 1.51亿元，同比降21.24%[53] - 2023年筹资活动现金流入小计4.14亿元，同比降54.77%；流出小计6.26亿元，同比增33.89%；净额 - 2.12亿元，同比降147.29%[53] - 2023年末货币资金2.07亿元，占总资产6.83%，较年初降7.30%；应收账款5.78亿元，占比19.03%，较年初升5.50%[54] - 2023年交易性金融资产期末数4504.17万元，本期购买5.53亿元，出售5.08亿元[55] - 报告期投资额2.03亿元，上年同期2.53亿元，变动幅度 - 19.61%[56] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额3.36亿元，净额3.29亿元，已累计使用1.19亿元[59] - 截至2023年12月31日，募集资金剩余2.13亿元，其中专用账户3780.79万元，补充流动资金1.30亿元，现金管理4500万元[60] - 报告期因计提商誉、存货等项目资产减值准备，经营活动现金净流量与本年度利润存在重大差异[53] 子公司财务数据 - 2023年子公司鑫三合经营业绩净利润亏损1,968.17万元[3] - 动力部件子公司总资产202101.71万元，净资产61093.77万元，营业收入105391.78万元，净利润 - 8257.66万元[69] - 鑫三合子公司总资产15588.06万元，净资产10274.08万元，营业收入4089.08万元，净利润 - 1968.17万元[69] 行业市场数据 - 2023年中国汽车产销分别达到3016.10万辆和3009.40万辆，同比分别增长11.60%和12.00%[18] - 2023年新能源汽车产销量分别为958.70万辆和949.50万辆，同比增长35.80%和37.90%，市场占有率达31.60%[22] - 2023年纯电动汽车销售668.5万辆，同比增长24.6%；插电式混合动力汽车销售280.40万辆，同比增长84.70%；燃料电池汽车销售0.6万辆，同比增长72.00%[22] 各业务线产品信息 - 公司汽车零部件业务产品包括涡轮增压器、曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成、涡壳，与广汽丰田等知名客户合作[25] - 公司军品及航空零部件业务受托加工航空结构件、钣金件、系统件、轴类件等产品[30] 各业务线产能产量销量数据 - 2023年末涡轮增压器在建产能80万台/年，2024年投产后产能达160万台/年，2025年计划增加40万台/年产能并投入量产[37] - 2023年凸轮轴总成产能360.00万支，产量223.67万支，产能利用率62.13%；2022年产能374.40万支，产量240.26万支，产能利用率64.17%[37] - 2023年曲轴扭转减振器产能417.60万支，产量242.65万支，产能利用率58.11%；2022年产能417.60万支，产量279.76万支，产能利用率66.99%[37] - 2023年连杆总成产能890.40万支，产量651.40万支，产能利用率73.16%；2022年产能890.40万支，产量650.10万支，产能利用率73.01%[37] - 2023年涡轮增压器产能80.00万台，产量95.06万台，产能利用率118.83%；2022年产能80.00万台，产量33.00万台[37] - 2023年连杆总成产量651.40万支，同比增0.20%，销售量635.51万支，同比增0.15%[38] - 2023年曲轴扭转减振器产量242.65万支，同比降13.26%，销售量249.22万支，同比降5.71%[38] - 2023年凸轮轴产量223.67万支，同比降6.91%，销售量235.47万支，同比增5.08%[38] - 2023年涡轮增压器产量95.06万台，同比增188.06%，销售量93.29万台，同比增189.99%[38] - 国内市场2023年产量1193.80万支，同比增0.73%，销售量1194.52万支，同比增5.05%；国外市场2023年产量18.97万支，同比增5.39%，销售量18.97万支，同比增5.39%[39] 各业务线收入数据 - 2023年汽车零部件收入14.175亿元，占比93.28%，同比增长54.99%[45] - 2023年航空零部件收入8594.75万元，占比5.66%，同比下降48.65%[44][45] - 2023年传统产品（凸轮轴总成、连杆总成、曲轴减震器等）营业收入6.0996亿元，同比微降1.05%[44] - 2023年涡轮增压器总成产品年销量93.29万台，营业收入7.8781亿元，同比增长175.27%[44] - 2023年子公司鑫三合航空零部件业务营业收入4089.08万元，同比下降66.62%[44] - 2023年皮带轮收入1.3824亿元，占比9.10%，同比下降5.82%[45] - 2023年凸轮轴收入2.3974亿元，占比15.78%，同比增长0.03%[45] - 2023年连杆收入2.3198亿元，占比15.27%，同比增长0.87%[45] - 涡轮增压器营业收入7.88亿元，同比增长175.27%，占比51.84%[46] - 国内市场营业收入14.73亿元，同比增长38.86%，占比98%[46] - 直销模式营业收入14.73亿元，同比增长38.86%，占比100%[46] - 汽车发动机零配件营业收入14.17亿元，同比增长54.99%，毛利率9.39%[46] 业务线发展趋势与影响因素 - 报告期受航空零部件客户采购计划和定价政策调整影响，公司航空零部件加工业务下滑，产能利用率降低，盈利能力减弱[24] - 随着客户采购恢复，公司预计航空零部件加工业务将逐步恢复[24] - 涡轮增压器市场规模呈增长态势，近年开始由中高端车型向经济型车型渗透，配置率逐渐提升[23] - 汽车动力向新型能源转型，新能源车渗透率逐年提升，对传统动力汽车及产业链构成竞争压力[23] - 造车新势力进入汽车行业，价格竞争激烈，对产业链各环节成本管控提出更高要求[23] - 国产大飞机C919商业化运营、订单增加，推动产业链需求增长，为民用航空零部件产业带来成长机遇[24] 研发项目情况 - 航空（薄壁）构件特殊电解加工技术研究开发项目已结项，目标是实现航空机匣、叶片类零件精密加工并开拓产品市场[50] - 特种螺纹加工技术开发项目已结项，可实现石油类特殊螺纹便捷生产、降低废品率，提高效率和降低成本[50] - 钻具旋转导向轴工艺技术研究开发项目已结项，实现钻具旋转技术实质性突破，提高加工效率和降低成本[50] - 石油钻探装备特殊焊接技术研究项目已结项，对石油钻探焊接技术进行研究开发以提升公司核心竞争力[50] - 航空结构（薄壁）件微变形压装系统技术研制项目已结项，实现航空机匣、叶片类零件精密加工并开拓产品市场[50] - 航空轴类件气动快装系统研制项目已结项，实现大型零件快速换装和产品自定位加工以提高加工效率[50] - 轻量化曲轴减振皮带轮工艺技术研发项目已结项，减轻重量同时实现产品功能，降低成本且更节能环保[50] - XT60Z产品平台研发处于研究阶段，目标是实现增压器核心体标准化开发与验证，适配汽柴油发动机[50] - XT70Z产品平台研发处于研究阶段，开发高效性及自动化产品生产平台，提高产品合格率和规范生产能力[50] - 旁通阀增效技术研发处于研究阶段，改善旁通阀内部泄漏大、敲击噪音大问题，改善生产工艺和减少误差[50] 研发人员与投入数据 - 2023年研发人员数量449人，较2022年的376人增长19.41%[52] - 2023年研发人员数量占比17.26%，较2022年的14.07%提升3.19%[52] - 2023年本科研发人员115人，较2022年的99人增长16.16%[52] - 2023年硕士研发人员7人，较2022年的5人增长40.00%[52] - 2023年30岁以下研发人员143人，较2022年的111人增长28.83%[52] - 2023年30 - 40岁研发人员194人，较2022年的163人增长19.02%[52] - 2023年研发投入金额55,621,447.50元，2022年为44,072,687.11元，2021年为35,834,490.12元[52] - 2023年研发投入占营业收入比例3.66%，2022年为3.98%，2021年为4.78%[52] - 2023年研发支出资本化金额为0元，2022年为0元，2021年为8,700,764.68元[52] - 2023年资本化研发支出占研发投入的比例为0.00%，2022年为0.00%，2021年为24.28%[52] 募投项目情况 - 航空结构件制造生产线项目累计实际投入8977.81万元，进度98.00%[56] - 涡轮增压器扩产项目承诺投资25100万元，截至期末累计投入8671.04万元，投资进度34.55%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[61] - 研发中心项目承诺投资5300万元，调整后投资总额4616.77万元，本报告期投入45.15万元，投资进度0.98%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[61] - 补充流动资金项目承诺投资3200万元，截至期末累计投入3200万元，投资进度100%，已于2022年12月31日达到预定可使用状态[61] - 2023年使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金共5671165.18元，其中涡轮增压器扩产项目4537026.80元，发行费用1134138.38元[62] - 2023年公司及子公司使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日余额为130300000元[63] -

董事会会议情况 - 2023年度公司召开董事会11次，独立董事全部亲自出席[4] - 2023年度董事会审计委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会未召开会议[6] 独立董事履职情况 - 2023年度独立董事对多次会议相关事项发表同意独立意见[8][9][10] - 2023年独立董事主持审议内部审计报告和计划，与会计师沟通审计关键事项[11] - 独立董事参与业绩说明会与投资者沟通，利用董事会机会现场考察公司[12][13]

独立董事情况 - 公司独立董事为吴传华、赵勇、贺立龙先生[1] - 截止2024年4月27日，独立董事不存在影响独立性情形，任职符合规定[2][3] 任职规定 - 不得担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职人员及其亲属等七类[1]

会议召开情况 - 2023年度公司召开董事会11次，独立董事全出席[4] - 2023年度审计委员会召开3次会议审议议案[6] - 2023年度战略委员会召开3次会议提建议[6] - 2023年度公司召开3次股东大会，独董出席1次临股会[7] 独董意见发表 - 2023年1 - 8月多次会议独董对多事项发表同意意见[8][9]

市场扩张和并购 - 2021年2月公司以15645.00万元收购鑫三合74.50%股权[8] 业绩总结 - 鑫三合2021 - 2023累计实现经营性净利润1828.87万元，未完成10500万元承诺业绩[12] 未来展望 - 公司向鑫三合股东提补偿要求，双方未达成解决方案[14] 其他新策略 - 盈利承诺人承诺鑫三合2021 - 2023经营性净利润分别为3000万、3500万和4000万元[9] - 2021 - 2023累计净利润低于承诺95%触发补偿程序[10] - 2021 - 2023应补偿金额有计算方式[11]