提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，不符规定六十日内补足人数[7] - 定期会议每年召开一次，提前三天通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[16] 其他规定 - 表决方式为举手表决等[16] - 文件保存期限至少十年[16] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[19]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应真实、准确、完整、及时披露信息[8] - 公司及信息披露义务人应向所有投资者公开披露信息[9] - 公司发生未达披露标准但可能影响股价事件应及时披露[11] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[13] - 公司应核查特定对象知会文件，发现问题及时处理[15] 报告报送与说明会 - 公司应在年度报告经董事会批准后2个工作日内向证券交易所报送年度报告[23] - 公司应在每年年度报告披露后10个交易日内举行年度报告说明会[24] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[34] 财务信息审核 - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动应及时进行业绩预告[28] - 定期报告披露前出现业绩泄露或因传闻致股价异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[30] - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[32] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[41] 报告编制与审议 - 定期报告草案由财务负责人、董事会秘书等相关人员在报告期结束后及时编制，提请董事会审议[43] 股东配合披露 - 持股5%以上的股东或者实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应主动告知董事长和董事会秘书并配合披露[50] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况股东或实际控制人应配合信息披露[50] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司信息披露具体执行人，负责准备和递交证券交易所要求的文件[51] - 董事会秘书负责信息保密工作，内幕信息泄露时及时采取补救措施并报告[51] 宣传文件审核 - 公司内部刊物等宣传文件初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布[45] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，公司应及时了解因素并披露[38] 控股股东义务 - 公司控股股东、实际控制人应及时准确告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合披露[38] 信息披露平台 - 证券交易所指定网站为巨潮资讯网，公司网站也为信息披露平台，定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上披露[57] 通讯设备与咨询电话 - 公司应配备信息披露必要通讯设备，设投资者咨询电话并保证畅通，必要时开通多部电话[57] 信息保密 - 公司信息披露义务人和知情人对拟公开信息负有保密义务，未公开前不得擅自披露[59] - 公司应将信息知情人控制在最小范围，信息难保密或已泄露等情况应立即披露[71] - 公司应加强对中介机构保密管理，签订保密协议[73] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息，报送材料应履行保密义务[61] 豁免披露 - 公司拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露，董事长和董事会秘书应增强保密意识[64] - 公司拟披露信息属商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[64] - 公司决定暂缓、豁免披露信息应登记入档，董事长签字确认，保存材料不少于十年[65] - 公司应在定期报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露的登记材料[68] 内部控制与管理 - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[71] - 公司应建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度[71] 责任追究 - 失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失，可对责任人批评、警告直至解除职务并要求赔偿[71] 办法实施与解释 - 本办法由公司董事会负责实施，总经理为第一责任人，董事会秘书为具体协调人[73] - 本办法未尽事宜或与相关法规冲突，按相关法规执行[73] - 公司可根据信息披露管理实际需要另行制定实施细则[74] - 本办法经公司董事会审议通过后生效[75] - 本办法由公司董事会负责解释[76]

累积投票制规则 - 选举独董或两名以上董事用累积投票制，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[5] - 选举独董和非独董分开投票，投票权分别计算且不交叉使用[12] - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数，多轮选举重新计算[13] 投票限制与当选条件 - 选票累积投票最高限额应注明，超限额或赞成票候选人最低得票额不足1倍股份数选票无效[15] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[16] 选举流程 - 若得票董事候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，进行第二轮选举[16] - 若获超参会股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的候选人多于应选人数，按得票数排序，票数相同则进行第二轮选举[17] 其他 - 股东会表决前主持人应告知实行累积投票方式，董事会秘书需解释说明[18] - 本实施细则由股东会审议批准之日起生效[22]

重大信息报告制度 - 公司制定重大信息内部报告制度规范工作[5] - 报告义务人员向董会和董秘报告重大信息[5] - 知悉重大信息当日报告并递交书面文件[13] 重大信息范围 - 包括董事会决议、关联交易等[9] - 5%以上股份质押、冻结等情况需报告[9] - 5%以上股份股东或控股股东转让达5%以上需报告[10] 信息处理流程 - 董办接到报告后分析判断并草拟披露文件[15] - 信息披露后整理保管并通报相关各方[15] - 向监管部门报告需履行内部审议和审核程序[15] 违规处理 - 违规本制度将追究相关人员责任[17]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任董秘离职后三个月内聘任新董秘[13] - 董秘空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[14] - 有不得担任情形或连续三月以上不能履职，一月内解聘[7][8][15] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[18] - 临时股东会决议形成后二个工作日内披露[23] 报告披露 - 季度、半年度、年度报告分别在对应时段结束后一月、二月、四月内公告[23] 重大事件界定与披露 - 合同或担保达最近一期净资产10％以上、关联交易占净资产0.5％以上等为重大事件[26] - 重大事件发生后二个工作日内披露[23] 制度相关 - 工作制度经董事会决议通过之日起生效[37] - 制度修改权和解释权属董事会[38]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保，子公司需母公司授权[5] 审议规则 - 董事会审议需三分之二以上董事同意，不足则交股东会表决[9] - 股东会普通情况半数以上通过，特别情况三分之二以上通过[9] 需股东会审议情形 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 为资产负债率超70%的对象提供担保[9] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%[9] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元[9] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请书及附件[13] - 财务部跟踪监督被担保人经营和财务情况[17] 担保后续处理 - 被担保债务展期视为新担保，履行申请审核批准程序[19] - 债务到期督促偿债，未履约采取补救措施，启动反担保追偿程序[19] - 保证合同多人按份额担责，拒绝承担超出份额责任[19] 信息披露 - 被担保人15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形及时披露[20] - 披露担保事项需披露总额、对子公司担保总额及占比[20] 监督检查 - 定期指定部门监督检查，明确人员职责权限[22] - 检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行情况[22] 违规处理 - 责任人违反制度视情节处分、要求赔偿，严重时上报监管部门[23] 办法施行 - 办法自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[26][27]

公司基本信息 - 公司于2018年1月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行4000万股[6] - 公司注册资本为305,676,280元[8] - 魏晓林持股56,389,506股，比例46.99%；喻英莲持股37,593,004股，比例31.33%[20] 股份相关规定 - 各发起人按2012年12月31日经审计净资产值284,797,345.4元以1：0.4214比例折合股份，2013年11月27日前出资完毕[21] - 公司股份总数为305,676,280股，均为人民币普通股[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[32] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[39] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权对相关人员给公司造成损失的情况提起诉讼[40] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[42] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议通过后经股东会审议通过[52] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 实施现金分红条件为当年可分配利润为正且现金流充裕等[168] - 符合条件下，公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[169] 公司变更与登记 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[195] - 公司合并、分立登记事项变更应办变更登记，解散办注销登记，设立新公司办设立登记[200]

募集资金使用与监管 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 募集资金到位1个月内公司与保荐、银行签三方监管协议[10] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[11] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议报深交所备案公告[12] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[16] - 超前次募集投资计划期限且投入未达50%，公司检查项目可行性[16] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[17] - 项目支付困难用自筹资金后，6个月内置换[17] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 用闲置募集资金补充流动资金，两交易日内公告[18] - 补充流动资金到期归还，无法归还需审议公告[19] 资金管理与用途变更 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品安全、期限不超12个月且不可质押[20][21] - 发行证券购资产，新增股份上市前完成资产所有权转移[22] - 四种情形视为募集资金用途变更，需董事会和股东会审议[24][25][26] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，达10%且超1000万元需股东会审议[28] 其他规定 - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告与定期报告同披露[30] - 项目实际投资与计划差异超30%，需调整计划披露[31] - 当年使用募集资金需专项审核，鉴证异常需分析整改[31] - 保荐机构至少每半年现场检查，年度出具核查报告[32] - 制度由董事会制定，股东会批准生效[37]

制度目的 - 建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金长效机制，保护投资者权益[6] 资金占用 - 包括经营性和非经营性两种方式[7] 公司规范 - 与控股股东及其他关联方人员、资产、财务分开，业务独立[8] - 不得为董事等提供资金等财务资助，严格限制关联方占用资金[9] - 与关联方关联交易须按规定决策和实施[11] 监督机制 - 董事长是第一责任人，设领导小组日常监督[15] - 财务部定期检查，内审部监督经营和内控[15] - 独立董事每季度了解资金往来情况[16] 责任追究 - 控股股东及关联方侵占资产，董事会采取措施追究责任[17] - 董事、高管协助侵占，视情节处分或追究刑责[20]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[11] 董事会与股东会审议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[20] - 股东会就关联交易表决，关联股东回避，表决权不计入总数[22] 关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等十八项[15][16] 资金与担保规定 - 控股股东及关联人不得要求公司垫支费用、互相代承担支出[17] - 公司不得拆借资金给控股股东及关联人等五种方式提供资金[17] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[27] 关联董事规定 - 关联董事含为交易对方等六种情形[21] - 董事与决议事项企业有关联关系，不得表决和代理表决[20] 关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产0.5%以下，向董事会秘书报告，董事长批准[27] - 与关联自然人交易30 - 3000万元、与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%，董事会审议披露[28] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，披露、评估审计并提交股东会，日常部分可免[28] 关联交易处理流程 - 处理关联交易需董事长提交议案、审计评估、独立董事认可、董事会审议、文件备案[30] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月同类关联交易累计计算，已审议不纳入[31] - 日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会[31][32] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，皆无则协商定价[37] 关联交易意见发表 - 独立董事、独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[39] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免关联交易程序，如现金认购证券等[33][34] 监督与责任 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[41] - 关联方占用资源致损失，董事会采取保护措施[41] - 关联交易造成损失，责任董事赔偿，严重时罢免[41] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会责成改正，造成损失赔偿，严重时罢免[41] - 董事和高管关联交易中舞弊，罢免职务，造成损失追究法律责任[41] 规则施行与解释 - 本规则自股东会通过之日起施行[44] - 本办法由董事会负责解释[45]