中泰证券股份有限公司 关于成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为成都西菱动 力科技股份有限公司（以下简称"西菱动力"或"公司"）向特定对象发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力 2024 年度内部控制自我评价报告进行 了核查，并出具核查意见如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 ...

成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | 1-2 | | 关于募集资金 2024 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 1-5 | 1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2025CDAA9B0119 成都西菱动力科技股份有限公司 成都西菱动力科技股份有限公司全体股东： 我们对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称西菱动力公司）关于募集 资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专 项报告）执行了鉴证工作。 西菱动力公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 ...

关于成都西菱动力科技股份有限公司 成都西菱动力科技股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了成都西菱动力科技股份有限公司（以下简 称西菱动力公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 22 日出具了 XYZH/2025CDAA9B0136 无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要 求，西菱动力公司编制了本专项说明所附的西菱动力公司 2024 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保 其真实性、准确性及完整性是西菱动力公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计 西菱动力公司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容 进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除对西菱动力公司 20 ...

内部控制审计报告 XYZH/2025CDAA9B0135 成都西菱动力科技股份有限公司 成都西菱动力科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称西菱动力公司）2024 年 12 月 31 日财务报 告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是西菱动力公司董事 会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李夕甫 中国注册会计师：何佳 中国 北京 二○二五年四月二十二日 2 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 1 ...

一、独立董事基本情况 成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（贺立龙） 作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，2024 年度本人 严格积极出席公司 2024 年度董事会及董事会专门委员会，审慎审议董事会和董事会 专门委员会的各项提案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东利益。 现将 2024 年度履职情况报告如下： （一）本人履历：贺立龙，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博 士学历，本人担任公司独立董事连选连任未超过六年。2011 年至今历任四川大学讲师、 硕士生导师、副教授、博士生导师、教授、经济系副主任。本人兼任境内上市公司独 立董事的家数未超过三家。 （二）独立性声明：除获得独立董事津贴外，本人未与公司及关联方开展其他业 务往来，亦不在公司及关联方拥有其他财务利益，任职符合《上市公司独立董事管理 办法》（简称"管理办法"）有关独立性的要求，不存在管理办法第六条影响独立董事 独立性的情形。 二、出席董事会、专门委员会及列席股东大会情况 本人在参加董事会及董事会专门委员会会议期间，认真审议会议材料，根据专业 知识和经验做出独立判断。报 ...

成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（吴传华） 作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，2024 年度本 人严格积极出席公司 2024 年度董事会及董事会专门委员会，审慎审议董事会和董事 会专门委员会的各项提案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东利益。 现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）本人履历：吴传华，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注 册会计师，本科学历，公司独立董事，连选连任未超过六年。2003 年至 2007 年就职 于重庆华立药业股份有限公司，任财务总监；2007 年至 2009 年就职于重庆广怀实业 集团有限公司，任财务总监；2010 年至 2020 年就职于四川远大聚华实业有限公司， 任副总裁；2021 年至今任重庆久久传华康养服务有限公司董事长。本人兼任境内上市 公司独立董事的家数未超过三家。 （二）独立性声明：除获得独立董事津贴外，本人未与公司及关联方开展其他业 务往来，亦不在公司及关联方拥有其他财务利益，任职符合《上市公司独立董事管理 办法》（简称"管理办法"）有关独立性的要求，不 ...

成都西菱动力科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性的专项评估意见 五、与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 六、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 七、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 八、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。 截止本专项意见出具之日，独立董事不存在影响其独立性的情形，任职符合相关 二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； 三、直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； 四、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2 ...

成都西菱动力科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（赵勇） 作为成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，2024 年度本人 严格积极出席公司 2024 年度董事会及董事会专门委员会，审慎审议董事会和董事会 专门委员会的各项提案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东利益。 现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）本人履历：赵勇，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 学历，本人担任公司独立董事连选连任未超过六年。本人 2002 年 7 月至今任西南财 经大学教师，2019 年 5 月至今任四川仁寿农村商业银行股份有限公司独立董事，2020 年 10 月至今任兴源环境科技股份有限公司独立董事。本人兼任境内上市公司独立董 事的家数未超过三家。 （二）独立性声明：除获得独立董事津贴外，本人未与公司及关联方开展其他业 务往来，亦不在公司及关联方拥有其他财务利益，任职符合《上市公司独立董事管理 办法》（简称"管理办法"）有关独立性的要求，不存在管理办法第六条影响独立董事 独立性的情形。 二、出席董事会、专门委员会及列席股东大会情况 2024 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案，以303,086,860股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）[3] - 公司2024年度以303,086,860股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），现金分红金额15,154,343元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[137][139] - 公司可分配利润为174,360,616.09元[137] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,753,373,641.95元，较2023年增长15.38%[15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为50,614,094.49元，较2023年增长147.89%[15] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为43,405,016.55元，较2023年增长142.78%[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为52,597,332.01元，较2023年下降58.76%[15] - 2024年基本每股收益为0.1697元/股，较2023年增长148.83%[15] - 2024年稀释每股收益为0.1697元/股，较2023年增长148.83%[15] - 2024年加权平均净资产收益率为3.17%，较2023年增长9.58%[15] - 2024年末资产总额为3,155,098,774.67元，较2023年末增长3.96%[15] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,625,199,754.87元，较2023年末增长3.17%[15] - 2024年度公司营业收入17.53亿元，同比增长15.38%，净利润5061.41万元，扭亏为盈[49] - 公司整体毛利率由9.44%提升至15.44%，提升6个百分点[49] - 期间费用占营业收入比率由10.29%降至9.34%[50] - 2024年销售费用为19,671,310.16元，较2023年的16,582,572.30元同比增长18.63%[64] - 2024年管理费用为68,489,998.93元，较2023年的62,100,908.92元同比增长10.29%[64] - 2024年财务费用为15,071,491.00元，较2023年的22,017,558.73元同比降低31.55%，原因是利息支出降低[64] - 2024年研发费用为60,586,248.57元，较2023年的55,621,447.50元同比增长8.93%[64] - 2024年研发人员数量为493人，较2023年的449人增长9.80%[66] - 2024年研发人员数量占比为16.10%，较2023年的17.26%降低1.16%[66] - 2024年研发投入金额为60,586,248.57元，占营业收入比例为3.46%；2023年研发投入金额为55,621,447.50元，占比3.66%；2022年研发投入金额为44,072,687.11元，占比3.98%[66] - 2024年本科研发人员为150人，较2023年的115人增长30.43%[66] - 2024年硕士研发人员为15人，较2023年的7人增长114.29%[66] - 2024年经营活动现金流入小计11.35亿元，同比减少14.47%；现金流出小计10.82亿元，同比减少9.77%；现金流量净额5259.73万元，同比减少58.76%[67] - 2024年投资活动现金流入小计2.74亿元，同比减少46.32%；现金流出小计3.12亿元，同比减少52.79%；现金流量净额 - 3834.98万元，同比减少74.63%[67] - 2024年筹资活动现金流入小计3.80亿元，同比减少8.30%；现金流出小计4.73亿元，同比减少24.38%；现金流量净额 - 9355.63万元，同比减少55.82%[67] - 2024年末货币资金14874.35元，占总资产比例4.71%，较年初比重减少2.12%；应收账款77169.10元，占比24.46%，比重增加5.43%[69] - 2024年末固定资产123340.88元，占总资产比例39.09%，比重增加3.00%；在建工程14637.86元，占比4.64%，比重减少5.46%[69] - 2024年末长期借款4300.00元，占总资产比例1.36%，较年初比重减少2.94%；合同负债622.19元，占比0.20%，比重增加0.16%[69] - 报告期投资额1.42亿元，上年同期投资额2.03亿元，变动幅度 - 30.33%[74] 各季度财务数据关键指标变化 - 2024年各季度营业收入分别为3.87亿、3.36亿、4.56亿、5.74亿元[17] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1011.76万、1416.03万、1287.12万、1346.50万元[17] - 2024年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为884.83万、1220.70万、1027.85万、1207.12万元[17] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为2584.06万、5615.03万、 - 3441.90万、502.54万元[17] 非经常性损益数据 - 2024年非经常性损益合计7209077.94元，2023年为 - 4207730.07元，2022年为2672276.81元[21] 行业环境数据 - 2024年中国国内生产总值按不变价格同比增长5.00%[24] - 2024年中国汽车行业产销分别达3128.20万辆和3143.60万辆，同比分别增长3.70%和4.50%[24] - 2024年新能源汽车产销量分别达1288.80万辆和1286.60万辆，同比分别增长34.40%和35.50%，市场渗透率提升至40.90%[27] - 2024年插混汽车销量占新能源汽车比例为40%[27] - 2024年4月24日至12月31日，报废特定旧车买新能源乘用车补贴2万元，买2.0升及以下排量燃油乘用车补贴1.5万元[27] 业务线介绍 - 公司汽车零部件业务产品包括涡轮增压器、曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴总成等，应用于燃油及混合动力汽车，与广汽丰田等知名客户合作[30] - 公司军品及航空零部件业务受托加工航空结构件、钣金件、系统件、轴类件等，应用于民用飞机、军用飞机、弹体等[32] 汽车零部件业务模式 - 汽车零部件业务销售采用直销模式，新产品订单获取方式有邀请招标、公开招标按图开发、作为补充供应商获单，开发量产周期长[34] - 汽车零部件业务生产围绕销售计划制定生产计划，年初制定年度计划，生产部门编月计划，各工段编周计划[35] - 公司建立完善采购管理体制，采购中心统一集中采购，涡轮增压器等产品原材料部分自产部分外购，总装零部件筛选合格供应商采购[36] 汽车零部件业务产品产销量数据 - 连杆总成本报告期产量642.55，上年同期651.4，同比减1.36%；销售量695.75，上年同期635.51，同比增9.48%[37] - 曲轴扭转减振器本报告期产量219.80，上年同期242.65，同比减9.42%；销售量同比减8.54%[37] - 凸轮轴本报告期产量189.41，上年同期223.67，同比减15.32%；销售量194.03，上年同期235.47，同比减17.60%[37] - 涡轮增压器本报告期产量121.26，上年同期95.06，同比增27.56%；销售量118.96，上年同期93.29，同比增27.51%[37] - 按售后服务市场，连杆总成产量和销售量本报告期6.16，上年同期1.89，同比增225.93%；曲轴扭转减振器产量和销售量本报告期4.60，上年同期1.95，同比增135.98%[37] - 国内零部件本报告期产量1157.03，上年同期1193.80，同比减3.08%；销售量1213.44，上年同期1194.52，同比增1.58%[37] - 国外零部件本报告期产量15.99，上年同期18.97，同比减15.71%；销售量23.25，上年同期18.97，同比增22.56%[37] - 凸轮轴总成销售量194.03万支，同比下降17.60%；生产量189.41万支，同比下降15.32%[56] - 涡轮增压器总成销售量118.96万台，同比增长27.51%；生产量121.26万台，同比增长27.56%[56] 业务竞争力情况 - 公司是先进发动机零部件智能制造企业，与众多知名汽车企业建立合作关系，在行业内有较高市场地位和综合竞争力[39] - 公司涡轮增压器产品进入知名客户市场，产销量快速增长，市场地位增强[40] - 公司在军品及航空零部件业务领域，客户及市场基础巩固，技术和质量管理体系完善，竞争力增强[41] 各业务线营收数据 - 汽车零部件业务中，涡轮增压器总成营收9.86亿元，同比增长25.12%；传统产品营收5.94亿元，略微下降[49] - 航空零部件业务收入1.26亿元，同比增长46.14%[49] 投资项目情况 - 报告期投资支出1.42亿元，主要用于涡轮增压器扩产等项目[50] - 涡轮增压器生产线项目本报告期投入4838.99万元，截至报告期末累计投入1.16亿元，进度90.00%[76] - 凸轮轴丰田生产线本报告期投入23.55万元，截至报告期末累计投入8373.24万元，进度99.00%[76] - 高温合金铸造生产线本报告期投入355.73万元，截至报告期末累计投入2.15亿元，进度95.00%[76] - 涡轮增压器扩产项目承诺投资25,100万元，调整后25,389.01万元，累计投入12,788.63万元，投资进度50.37%[83] - 研发中心项目承诺投资5,300万元，调整后4,744.46万元，累计投入62.67万元，投资进度1.32%[83] - 补充流动资金项目承诺投资3,200万元，累计投入3,200万元，投资进度100.00%[83] - 承诺投资项目小计承诺投资33,600万元，调整后33,333.47万元，本报告期投入4,135.11万元，累计投入16,051.30万元[83] - 涡轮增压器扩产项目预定可使用状态日期为2026年12月31日[83] - 研发中心项目预定可使用状态日期为2026年12月31日[83] 募集资金情况 - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额33,600万元，净额32,916.77万元[80] - 截至2024年12月31日，募集资金剩余17,292.06万元，其中专用账户1,850.06万元，补充流动资金13,942.00万元，现金管理余额1,500万元[80] - 报告期末募集资金使用比例48.76%[80] - 累计变更用途的募集资金总额11,952.21万元，变更比例0.00%[80] - 2023年12月31日前，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金567.116518万元，其中“涡轮增压器扩产项目”453.70268万元，发行费用113.413838万元[84] - 2024年1月5日，公司审议通过使用1.7亿元向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，余额为1.3942亿元[84] - 2024年1月5日，公司审议通过使用5000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，余额为1500万元[84] - 截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金剩余1.7292060843亿元，其中专用账户1850.060843万元，补充流动资金1.3942亿元，现金管理1500万元[84] 子公司经营数据 - 子公司新动能总资产11.016017亿元，净资产8597.1万元，营业收入11.056461亿元，净利润5181.17万元；鑫三合总资产1.501577亿元，净资产9212万元，营业收入5189.8万元，净利润 - 1076.01万元[89] 未来发展规划 - 2025年公司计划新建产能40万台/年的涡轮增压器总成生产线，建成后产能达220万台/年[91] - 公司以汽车发动机与航空零部件加工并驾齐驱，进军机器人零部件制造领域为发展战略[90] - 2025年公司将开展新产品研发，推进

报告披露 - 原定于2025年4月21日披露《2024年年度报告》及相关公告，后调整至4月24日[1] - 2025年1月22日披露《2024年度业绩预告》[1] - 2025年4月10日披露《2024年年度业绩快报》[1]