舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度规范工作、保护投资者权益[5] - 董事长任组长、董事会秘书任副组长领导舆情管理[7] 信息处理 - 证券部门采集信息，各职能部门配合报送[8] - 处理原则含快速反应等[10] 应对措施 - 舆情影响股价时自查、沟通并发布澄清公告[11] - 与媒体沟通防事态发酵[12] 人员管理 - 内部人员违反保密义务视情节处分[14] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16][17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[7] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[19] 时间规定 - 董事会应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召集人应于会议召开十五日前通知各股东[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] 会议要求 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前至少二个工作日通知并公布新日期[25] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票服务[27][28] 参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[33] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%、选举两名及以上董事、选举独立董事时实行累积投票制度[34] 其他规定 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[43][44] - 会议记录需相关人员签名并保存不少于十年[38] - 股东会通过派现、送股等提案公司需在二个月内实施[38]

战略委员会细则 - 2025年7月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名产生[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存至少十年[18] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起施行[19]

制度修订 - 2025年7月28日召开会议拟修订《公司章程》等多项制度[3][4] - 董事会审计委员会承接监事会职权，废止监事会相关制度及薪酬方案[3] - “股东大会”表述统一调整为“股东会”[3] - 制度修订需依据法律法规，尚需提交股东大会审议批准[3][6] - 修订对照表及原文详见2025年7月28日巨潮资讯网公告[4]

独立董事任职资格 - 董事会有3名独立董事，至少含1名会计专业人员[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期与占比 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 董事会、审计和提名等委员会中独立董事应过半数[6][7] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[7] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同披露[13] 独立董事履职保障 - 公司保障其知情权，定期通报运营、提供资料并组织考察[26] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[26] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经专门会议审议[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同步披露异议[21] 独立董事监督职责 - 对重大事项发表独立意见，发现违法违规或损害中小股东权益应调查并报告[22][23] 独立董事会议安排 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人，公司提供便利[20] 独立董事津贴与汇报 - 公司给予与职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 会计年度结束，管理层汇报经营和重大事项并安排实地考察[30] 独立董事审计相关 - 财务负责人审计前提交工作安排及资料[29] - 公司安排与年审注册会计师沟通并有书面记录[30] 独立董事报告与记录 - 对年度报告签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露，制作工作记录保存至少十年[32][33] 制度施行与解释 - 工作制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[36][37]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 履职规定 - 不符规定时董事会60日内补足人数[7] - 负责制定考核标准并考核[10] 工作要求 - 工作时公司提供书面资料[13] 会议要求 - 每年至少开一次会，提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数通过[17] 其他 - 文件保存至少十年[19] - 细则自董事会审议通过生效[21]

制度修订 - 本次修订15项制度，6项制度尚需提交公司股东大会审议批准[6] - 公司注册登记机构和营业执照号变更[8] - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[8] 股份相关 - 公司收购本公司股份情形增加，决策机构和处理时间有调整[9][10] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[10] - 特定人员买卖股份收益规定及股东维权方式[10][11] 股东权益 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可要求分红、查资料等[11] - 股东对决议有异议可要求公司收购股份或请求法院认定无效等[11][12] - 股东征集权利、请求诉讼等有相关规定[12][13] 股东会相关 - 股东会召集、通知、提案、表决等程序和规则修订[17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 股东会投票时间、股权登记日等规定[21] - 股东会决议的效力及相关责任[12][13][59] 董事及高管 - 董事、高管任职资格、义务和任期规定[31][32][33] - 独立董事任职限制和工作时间要求[34][35] 关联交易及担保 - 公司关联交易审批金额和程序规定[36] - 公司对外担保和资助需经董事会同意[36][37] 利润分配 - 利润分配方案提出、审议和实施程序[40][41] - 利润分配政策调整需股东会批准[41] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构职责[42] - 公司聘用会计师事务所规定[42] 公司变更及清算 - 公司合并、分立、减资等程序和债权人权利[43][44][45][46] - 公司解散清算程序和清算组成员责任[45][46] 募集资金 - 公司募集资金使用、监管和违规处理规定[61][62][63][64] - 募集资金相关规定修订[62]

公司增资及股权收购 - 全资子公司动力部件拟使用自有资金向控股孙公司西菱新动能增资1.72亿元 [1] - 增资完成后动力部件持有西菱新动能89.04%的出资额 [1] - 动力部件以868.31万元收购西菱新动能101万元出资额占增资后注册资本总额的3.21% [1] - 此次交易总额为1.84亿元其中关联交易总额为1.78亿元 [1] - 本次交易尚需提交股东大会审议 [1]

业绩数据 - 截至2025年3月31日，公司资产总额105,715.72万元，负债总额95,199.11万元，净资产10,516.62万元，1 - 3月营业收入24,028.74万元，净利润1,817.11万元[19] - 2024年度资产总额110,160.17万元，负债总额101,563.07万元，净资产8,597.10万元，营业收入110,564.61万元，净利润5,181.17万元[19] 股权交易 - 西菱新动能增资前100%股权估值8597.10万元，增资后注册资本由1000万元增至3145.9229万元，增资总额18448.7138万元[3] - 动力部件增资交易总额17194.2000万元，认购新增注册资本2000万元，增资后持股占比85.83%[4] - 动力部件收购股权交易总额868.3071万元，收购101万元出资额，占增资后注册资本总额3.21%[6] - 动力部件收购关联方股权关联交易合计金额232.1217万元[8] - 罗朝金转让41万元出资额给魏永春，交易总额352.4811万元，动力部件放弃优先购买权构成关联交易[9][10] - 增资、收购股权和放弃优先购买权交易总额18414.9882万元，关联交易总额17778.8028万元[10] - 交易完成后，动力部件持有西菱新动能出资额由700万元增至2801万元，占比由70.00%增至89.04%[10] 交易进展 - 2025年7月28日，公司相关会议审议通过交易议案，尚需提交股东大会审议[11] - 2025年7月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过相关关联交易议案，尚需股东大会批准[31] - 2025年7月28日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过相关关联交易议案，认为交易符合公司战略规划及发展需要，不损害股东利益[32] - 公司独立董事一致同意本次增资、收购股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项，认为交易符合战略规划，价格合理[34] 其他信息 - 罗朝金持有公司股份233920股，占总股本0.08%，持有西菱新动能78万元出资额，占比7.80%[14] - 杨浩持有公司股份476771股，占总股本0.16%，持有西菱新动能18万元出资额，占比1.80%[14] - 本次交易价格为截至2024年12月31日西菱新动能经审计的每元注册资本对应净资产值8.5971元/每元注册资本，整体估值为8,597.10万元[24] - 动力部件向西菱新动能增资17,194.20万元，其中2,000.00万元增加注册资本，15,194.20万元增加资本公积[25] - 西菱新动能等29名股东将合计101.00万元出资额转让给动力部件，收购股权交易总额868.31万元[26] - 罗朝金与魏永春股权转让交易总额352.4811万元[27] - 西菱新动能涡轮增压器自2022年量产以来产销量持续快速增长，本次增资及收购有助于增强公司对控股孙公司的控制力，增厚净利润[29] - 该关联交易事项符合相关规定，不构成重大资产重组[35] - 该关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形[35] - 保荐机构对该关联交易事项无异议[35]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年8月13日召开[1] - 现场会议下午14:30开始，网络投票有相应时间安排[2] - 会议股权登记日为2025年8月6日[6] 会议审议与登记 - 会议审议多项议案，含增资暨关联交易议案[9][11] - 登记时间为2025年8月12日9:00 - 12:00、13:00 - 16:00[13] - 登记地点在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室[14] 投票信息 - 网络投票代码为“350733”，投票简称为“西菱投票”[25] - 深交所交易系统和互联网投票系统有对应投票时间[27][29] - 参会股东登记表应于2025年8月12日16:00前邮寄或传真到公司[31]