员工持股计划基本信息 - 员工持股计划总人数约80人，筹集资金规模不超过10000万元，共计不超过10000万份[13] - 参与对象自筹资金与融资资金的比例不超过1:0.7[13] - 员工持股计划存续期为36个月，自股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算[21] - 标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%[23] 认购份额情况 - 董事丁洪陆、林卫云、张天松、刘海晏拟认购份额上限均为600万份，各占6%[14] - 董事邹创铭拟认购份额上限为300万份，占3%[14] - 公司其他员工拟认购7300万份，占73%[14] 实施限制 - 员工持股计划的参加对象不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东和实际控制人及其配偶、父母、子女[15] - 员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%[20] - 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%[20] 存续与终止 - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可延长[22][57][66] - 锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，可提前终止[22] - 员工持股计划存续期满，股票全部出售或过户则计划终止[57] 会议相关 - 管理委员会召开持有人会议应提前3日通知全体持有人[31] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）份额同意视为表决通过，约定需2/3以上（含）份额同意的事项除外[33] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可在会议召开前3个工作日向管理委员会提交临时提案[33] - 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[33] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[35] - 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期[35] - 管理委员会会议需提前3日通知委员，紧急情况可随时通知[40] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过[42] 其他 - 股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，有效期至计划实施完毕[44][45] - 公司有监督员工持股计划运作等权利和信息披露等义务[47][48] - 持有人有享有股东权利等权利和遵守规定等义务[49][50] - 锁定期届满后由管理委员会安排出售股票变现并按份额分配[56] - 员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会需在30个工作日内完成清算并分配[56] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并经公司董事会审议通过[65] - 持有人发生职务变更等情况，所持权益一般不作变更；辞职等情况，公司有相应处置权；违规违纪，管理委员会有权处置[59][60][61] - 公司有一期已存续的员工持股计划，与本期相互独立，无关联关系[69] - 员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，劳动关系按劳动合同执行[75] - 员工持股计划的财务、会计处理及税收按相关制度规定执行，相关税费由员工个人承担[75] - 员工持股计划不存在第三方为员工提供奖励、补贴、兜底等安排[75] - 员工持股计划条款与法律法规冲突时按法规执行，未明确规定也按法规执行[77] - 《管理办法》须经公司董事会审议通过，由董事会负责解释，未尽事宜协商确定[77]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 员工持股计划内容符合相关法律法规规定[1] - 员工持股计划不存在损害公司及股东利益的情形[1] 员工持股计划合理性 - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制[2] - 实施员工持股计划有利于完善公司治理水平[2] - 实施员工持股计划有利于提高员工凝聚力和公司竞争力[2] 员工持股计划推进情况 - 员工持股计划推出前已充分征求员工意见[1] - 员工持股计划不存在强制员工参加的情形[1] - 员工持股计划持有人主体资格合法有效[1] - 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施并提交董事会审议[2]

员工持股计划基本信息 - 参与人数约80人，最终依实际缴款确定[7][25] - 筹集资金规模不超10000万元，每份份额1元，共不超10000万份[7][25][28] - 自筹与融资资金比例不超1:0.7[7][25][28] 认购份额分配 - 丁洪陆、林卫云、张天松、刘海晏拟各认购600万份，占比6%[27] - 邹创铭拟认购300万份，占比3%[27] - 其他员工拟认购7300万份，占比73%[27] 时间安排 - 存续期36个月，自股东会审议通过且公告最后一笔标的股票购买完成起算，可延长或提前终止[9][33][71][81] - 锁定期12个月，自公告最后一笔标的股票购买完成起算，解锁比例100%[9][34] - 股东会审议通过后6个月内完成股票购买[29] 限制条件 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%[8][30] - 单个员工所获股份对应股票总数累计不超1%[8][30] - 锁定期满后特定日期和重大事件决策至披露期不得买卖股票[35][36] 管理模式 - 采用自行管理模式，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会履行日常职责[38] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[48] 决策规则 - 持有人会议每项议案经出席持有人所持1/2以上（不含）份额同意表决通过，部分事项需2/3以上（含）份额同意[45] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[56] 其他 - 董事丁洪陆等拟参与构成关联关系，部分人员放弃持有人会议提案权、表决权[83][84] - 除本次外还有一期存续员工持股计划，两期相互独立[86]

股权变动 - 公司对奥飞新能源持股比例由51.00%降至40.06%[3] 财务资助 - 向奥飞新能源提供不超5亿元资助，借款余额32414.32万元[4] - 资助延期一年至2026年12月31日[5] - 借款利率为年利率5%[12] - 提供资助总余额26742.57万元，占净资产8.00%[12] 奥飞新能源财务数据 - 注册资本1279万元[7] - 2025年1 - 9月营收11645.63万元，净利润3609.98万元[10] - 截至2025年9月30日，资产103248.81万元，负债93012.80万元，权益10236.01万元[10] 决策与风险 - 董事会同意资助延期，尚需股东会审议[16][17] - 保荐人认为程序合规，对延期无异议[17] - 公司能控制奥飞新能源风险[17]

员工持股计划基本信息 - 参与人数约80人，最终依实际缴款确定[8][26] - 筹集资金规模不超10000万元，每份1元，共不超10000万份[8][26][29] - 自筹与融资资金比例不超1:0.7[8][26][29] 认购份额情况 - 丁洪陆等4人拟认购上限600万份，各占6%；邹创铭拟认购300万份，占3%；其他员工拟认购7300万份，占73%[28] 股份限制 - 全部有效计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工累计不超1%[9][31] 时间安排 - 存续期36个月，自股东会审议通过且公告最后一笔标的股票购买完成之日起算[10][34] - 锁定期12个月，自公告最后一笔标的股票购买完成之日起算[10][35] - 锁定期届满后一次性解锁，解锁比例100%[10][35] 特殊情况处理 - 经出席持有人会议2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[10][34][50][60] - 员工持股计划变更、各期终止（除自行、提前终止外）须经出席持有人会议2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过[59][60] 管理模式与资产处理 - 采用自行管理模式，持有人会议为内部管理权力机构，管理委员会履行日常管理职责[39] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算[49] 持有人权益变动 - 持有人职务变更等情况，所持权益一般不变更[53][54][55][56] - 持有人辞职等，公司有权决定份额转让或继续持有[55] - 持有人严重违纪，管理委员会有权取消资格并转让份额[56] 关联关系与程序 - 董事丁洪陆等与计划构成关联关系，拟参与的董事和高管自愿放弃提案权、表决权[62][63] - 董事会拟定草案，实施前征求意见，关联董事回避表决，薪酬与考核委发表意见[66] - 董事会审议通过后2个交易日内公告文件，律师事务所在股东会召开2个交易日前公告法律意见书[66] - 股东会经出席有效表决权半数以上通过可实施计划，完成标的股票登记2个交易日内披露情况[66][67]

业绩影响 - 预计增加2025年度净利润约353万元[4][9] - 预计增加2025年末净资产约353万元[4][9] 会计变更 - 2025年11月28日董事会通过折旧年限变更议案[4][12] - 自2025年12月1日起执行会计估计变更[4][7][8] - 部分机器设备折旧年限从8 - 10年变为15年[6]

会计估计变更 - 2025年11月28日公司董事会审议通过会计估计变更议案[1] - 变更合理，能客观反映财务与经营，提供准确信息[1] - 变更不损害公司及股东利益，符合法规准则[1]

审计机构变更 - 公司拟聘任广东司农为2025年度审计机构，原是容诚[3] - 聘任议案已通过董事会审议，待股东会批准[4] 广东司农情况 - 截至2024年底，从业人员346人，合伙人32人等[5] - 2024年收入总额12253.49万元，审计业务等有具体收入[5] - 2024年上市公司审计客户36家，收费3933.60万元[6] - 截至2024年底，提取职业风险基金773.38万元等[6] - 近三年受监管措施多次，12名从业人员受措施15人次[6] 签字注册会计师 - 项目签字注册会计师刘玫近三年签1家上市公司审计报告[8] 原审计报告 - 2024年容诚对公司财报及内控出标准无保留意见报告[11]

会议时间 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为12月15日14:30[4] - 会议股权登记日为2025年12月05日[6] - 会议登记时间为2025年12月09日9:30 - 11:30、14:00 - 15:00，异地股东须12月09日15:00前送达[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[17] 议案信息 - 议案1.00须由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 议案1.00于2025年10月27日经第四届董事会第二十六次会议审议通过，议案2.00 - 6.00于2025年11月28日经第四届董事会第二十八次会议审议通过[7] - 存在关联关系的股东应对议案3.00 - 6.00回避表决[8] 其他信息 - 中小投资者指除公司董事等以外其他股东[9] - 网络投票代码为350738，投票简称为奥飞投票[15] - 总议案及多项议案为非累积投票提案[20] - 委托书有效期为自签发日至本次股东会召开日[20] - 有2025年第五次临时股东会参会股东登记表[22] - 股东登记表需填股东姓名、身份证号码等信息[23]

审计与财务 - 同意聘任广东司农为2025年度审计机构，聘期一年[4] - 同意对控股子公司财务资助延期至2026年12月31日[6] - 同意会计估计变更事项[7] 员工持股 - 同意2025年员工持股计划（草案）及其摘要[9] - 同意2025年员工持股计划管理办法[10] - 同意股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜[11][12][13] 会议安排 - 提议于2025年12月15日召开2025年第五次临时股东会[13]