关于广东奥飞数据科技股份有限公司 放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐人"）作为广东奥飞 数据科技股份有限公司（以下简称"奥飞数据"、"公司"）2022 年向特定对象发 行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞数据放弃子公司增资扩股 的优先认购权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项概述 为加快广州南沙数据中心项目的建设，助力全资子公司广州奥融科技有限公 司（以下简称"奥融科技"）的经营发展，奥融科技拟通过增资扩股的方式引入 投资方广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"天泽奥融"）。 天泽奥融拟对奥融科技增资人民币 460,000,000 元，认购其新增注册资本人民币 15,333,333 元，剩余部分 ...

广东奥飞数据科技股份有限公司 章 程 中文全称：广东奥飞数据科技股份有限公司，简称："奥飞数据"。 英文全称：Guangdong Aofei Data Technology Co.Ltd 二〇二五年五月 第 1 页 共 49 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。 第二条 广东奥飞数据科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司采取发起设立方式由广州实讯通信科技有限公司整体变更设立；在广州 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91440101767653410D。 第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,320,000 股，于 2018 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司名称 第五条 公司住所：广州市南沙区庆沙路1 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-049 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项概述 为加快广州南沙数据中心项目的建设，助力全资子公司广州奥融科技有限公 司（以下简称"奥融科技"）的经营发展，奥融科技拟通过增资扩股的方式引入 投资方广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"天泽奥融"）。 天泽奥融拟对奥融科技增资人民币 460,000,000 元，认购其新增注册资本人民币 15,333,333 元，剩余部分计入资本公积，而广东奥飞数据科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"奥飞数据"）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后， 奥融科技的注册资本由人民币 50,000,000 元增至人民币 65,333,333 元，公司持有 奥融科技的股权比例由 100.00 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-050 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 关于变更注册地址暨修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、备查文件 （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事 会第二十一次会议决议》。 （二）《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（2025 年 5 月）。 特此公告。 董事会 广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年 5 月 21 日 2025 年 5 月 20 日，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第四届董事会第二十一次会议并审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章 程>的议案》，同意将公司注册地址由"广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房"变更为"广州市南沙区庆沙路 100 号 2101 房"，并且对《公司章程》中的 相关内容进行修改。 一、《公司章程》修改情况 | 条目 | 修改前 | | | 修改 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 关于2024年员工持股计划锁定期届满的提示性公告 本员工持股计划所获公司股票按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自 2024年5月22日至2025年5月21日。 二、本员工持股计划的后续安排 本员工持股计划锁定期届满后，将根据本员工持股计划的安排和市场 情况决定是否卖出股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守 中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。 三、本员工持股计划的存续期、变更和终止 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行 终止。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23 日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-052 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 关于聘任 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025 年 5 月 20 日，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥 飞数据"）召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议并 审议通过《关于聘任 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，同 意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"司农会计师事务所"） 为 2025 年度向特定对象发行股票专项审计机构。现将相关情况公告如下： 一、聘任专项审计机构的情况说明 鉴于公司拟进行 2025 年度向特定对象发行股票事项，经过综合评估及审慎 考量，公司决定聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度向特 定对象发行股票专项审计机构，为公司提供专项审计服务。 2025 年 5 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-051 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召 开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （四）会议召开方式：采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在网 ...

二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下 决议： | 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称"公司"或"奥飞数据")第四届监事 会第十八次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 5 月 20 日以现场与通讯相结合的 方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于 2025 年 5 月 19 日 以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出。应当参加会议监事 3 人，实 际参加会议监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。会议由公司监事会主席陈剑钊 先生主持。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定，形成的决议合法有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 ...

| 证券代码：300738 | 证券简称：奥飞数据 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123131 | 债券简称：奥飞转债 | | 广东奥飞数据科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。 （二）审议通过《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》 根据公司发展需要，公司董事会同意将公司注册地址由"广州市南沙区南沙 街进港大道 8 号 1508 房"变更为"广州市南沙区庆沙路 100 号 2101 房"，并且 对《公司章程》中的相关内容进行修改。 广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞数据"）第四届董 事会第二十一次会议（以下简称"会议"）于 2025 年 5 月 20 日以现场与通讯相结 合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于 2025 年 5 月 19 日以 ...

参会股东情况 - 出席会议的股东及股东代理人共754人，代表有表决权股份314,080,531股，占比31.8817％[5][6] - 出席会议的中小股东及中小股东代理人共750人，代表有表决权股份41,907,056股，占比4.2539％[6] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》总表决同意313,798,120股，占比99.9101％[7] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》总表决同意313,797,820股，占比99.9100％[8] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》总表决同意313,798,616股，占比99.9102％[10] - 《关于公司向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度的议案》总表决同意310,551,667股，占比98.8764％[11] - 《关于2025年度公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》总表决同意313,687,320股，占比99.8748％[13] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》总表决同意313,756,820股，占比99.8969％[13] - 《关于修改公司章程的议案》总表决同意313,778,520股，占比99.9038％[15] - 中小股东对《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》同意 41,588,916 股，占比 99.2408%[16] - 总表决对《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意 41,541,112 股，占比 99.1268%[17] - 中小股东对《关于监事薪酬方案的议案》同意 41,546,912 股，占比 99.1406%[18] - 总表决对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》同意 313,729,320 股，占比 99.8882%[19] - 中小股东对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 本次发行股票的种类和面值》同意 41,561,545 股，占比 99.1755%[20] - 总表决对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 发行方式》同意 313,721,391 股，占比 99.8857%[21] - 中小股东对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 发行对象及认购方式》同意 41,533,416 股，占比 99.1084%[22] - 总表决对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 定价基准日、发行价格及定价原则》同意 313,750,820 股，占比 99.8950%[23] - 中小股东对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 发行数量》同意 41,558,345 股，占比 99.1679%[24] - 总表决对《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 - 限售期》同意 313,719,991 股，占比 99.8852%[25] - 本次发行前滚存未分配利润处置方案总表决同意313,735,220股，占比99.8901%；中小股东同意41,561,745股，占比99.1760%[27] - 上市地点总表决同意313,735,320股，占比99.8901%；中小股东同意41,561,845股，占比99.1762%[28] - 本次发行募集资金投向总表决同意313,745,820股，占比99.8934%；中小股东同意41,572,345股，占比99.2013%[30] - 决议有效期总表决同意313,527,280股，占比99.8239%；中小股东同意41,353,805股，占比98.6798%[31] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）总表决同意313,719,620股，占比99.8851%；中小股东同意41,546,145股，占比99.1388%[31] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）总表决同意313,719,620股，占比99.8851%；中小股东同意41,546,145股，占比99.1388%[34] - 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）总表决同意313,718,220股，占比99.8846%；中小股东同意41,544,745股，占比99.1354%[35] - 公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）总表决同意313,723,720股，占比99.8864%；中小股东同意41,550,245股，占比99.1486%[36] - 前次募集资金使用情况报告（截至2025年3月31日）总表决同意313,755,920股，占比99.8966%；中小股东同意41,582,445股，占比99.2254%[37] - 未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划总表决同意313,766,320股，占比99.9000%；中小股东同意41,592,845股，占比99.2502%[37] - 总表决同意313,748,720股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8944％[39] - 总表决反对241,595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0769％[39] - 总表决弃权90,216股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0287％[39] - 中小股东表决同意41,575,245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2082％[39] - 中小股东表决反对241,595股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5765％[39] - 中小股东表决弃权90,216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2153％[39] 其他信息 - 现场会议召开时间为2025年5月12日下午14:30，网络投票时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00[4] - 议案五、七、十一、十三到十九为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 律师认为本次股东大会召集与召开程序等均合法有效[40] - 备查文件包含《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年年度股东大会决议》[41] - 公告发布时间为2025年5月12日[42]