新策略 - 公司制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] - 独立董事至少每半年召开一次专门会议[2] - 会议需过半数独立董事出席方可举行[4] - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立董事行使特别职权需开会并经全体独立董事过半数通过[4] - 会议应对讨论事项记录，表决结果载明票数[4] - 会议记录应至少保存10年[5] - 公司保障会议召开并提供工作条件[5] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作3年以上[7] - 最近三年受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评者不得担任[7] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[15][17] - 聘任需签保密协议，离任后持续保密至信息公开[17] 董事会秘书职责终止 - 特定情形或连续3个月以上不能履职，董事会1个月内终止聘任[16] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[17] 培训要求 - 候选人培训不少于36个课时[19] - 后续培训每次不少于24学时[19] 其他规定 - 不得谋取私利，被解聘前接受审查并移交材料[21][22] - 细则与法规抵触按法规执行并修订，经董事会审议通过后生效[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会批准，超50%提交股东会审议[8] - 交易标的营收占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[8] - “购买或出售资产”交易连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估或审计，提交董事会审议通过后提交股东会审议[11] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知相关人员[15] - 1/3以上董事等提议，董事长应10日内召集临时董事会会议[17] - 董事会秘书收到临时会议书面提议后2日内向董事长报告，董事长10日内召集会议[16] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知，紧急情况可缩短通知时间[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[26] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[31] - 董事会会议需就利润分配事宜决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[32] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] 决议落实 - 董事会决议应经与会董事签字确认，由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[38] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[38] 信息披露 - 董事会决议涉及须股东会表决或法规要求披露事项，公司应及时公告[41] 规则生效 - 本规则由股东会审议通过后生效[44]

资金占用制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 防范措施 - 控股股东不得在经营性往来中占用资金[6] - 公司不得为控股股东等提供资金[6] - 董事会负责防范资金占用管理[9] 监督机制 - 内审部审计非经营性占用及防范机制执行情况[11] - 外部审计机构审计财报时需出具专项说明[11] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[13] - 被占用资金原则上现金清偿[13]

制度目的 - 完善公司治理机制，加强内控与信披，发挥独董监督作用[2] 独立董事职责 - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 与审计相关方沟通并核查资格[4][5] - 审查年报相关程序并发表意见[6][7] - 关注改聘事务所情形并督促披露[8] - 年报编制审议期保密，特定时间禁买卖股票[9] 财务总监职责 - 向独董提交审计材料并汇报财务状况[4]

董事离职规定 - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[4] - 任期届满未连任或股东会解任，按规定时间离职[4] - 离职3个工作日内完成移交并签署确认书[7] 忠实义务与股份转让 - 离职后3年忠实义务有效[8] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 违规追责 - 发现违规董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[13]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] - 设1名召集人，由独立董事担任，董事长提名，董事会选举[4] 会议相关规定 - 特定情形20个工作日内召集会议[12] - 召开前3天通知委员，紧急情况不受限[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 1/3以上委员提缓开或缓议应采纳[12] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[13] 其他 - 委员连续2次未出席且未提交意见，可建议撤换[4] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[16]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 融资与授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知全体股东[16] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股东要求发言应提前2个工作日登记，发言不超五分钟，前十名为限[23] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内无表决权且不计入总数[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 会议记录保存期限为10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[34] - 议事规则由股东会授权董事会拟定并解释，经审议生效[38] - 董事会有权修订规则，但须经股东会审批通过[38]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息可依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露信息应登记多类事项[5] - 制度自董事会审议通过之日起生效[9]

广东奥飞数据科技股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总则 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重要组成部分，公司通过 互动易平台发布信息或回复投资者提问，应当坚守诚信原则，严格遵守《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 第三条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当谨慎、理性、 客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内容真实、准确、完整。公司信 息披露以指定信息披露媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的 重大信息。公司在互动易平台发布或回复的信息不得与依法披露的信息相冲突。 第四条 公司在互动易平台回复投资者提问时，不得使用虚假性、夸大性、 宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不 具备明确事实依据的内容，公司不得在互动易平台发布或者回复。 第三章 内容规范性要求 第五条 不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可 以在已依法披露的信 ...