深圳市隆利科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 深圳市隆利科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 深圳市隆利科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管 理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的第 一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司审计委员会应当对内 幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 在内幕信息依法公开披露 ...

深圳市隆利科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 二〇二五年八月 深圳市隆利科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 深圳市隆利科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市隆利科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独 立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 ...

信息披露义务人 - 董秘、董办、董事、高管等为信息披露义务人，持股5%以上大股东及一致行动人也在列[5] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报，一季度报告披露不得早于上一年度年报[12] - 年度报告记载公司基本情况等10项内容，半年度报告记载7项内容[13][14][15] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请并说明理由[15] 审计与报告审议 - 聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[15] - 公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需按规定向深交所提交相关文件[16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[11][12] 其他披露事项 - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[11] - 诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[24] - 股票异常波动等情况公司应按规定披露公告[25] - 公司实施并购重组等相关义务人应依法履行公告义务[26][27] - 公司未履行承诺应披露原因及法律责任[27] - 深圳证券交易所对公司风险警示等情况公司应及时披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[36] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[42] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[58] - 高级管理人员及时向董事会报告公司重大信息[48] - 各部门、子公司负责人是所属部门和单位信息披露事务第一责任人[48] - 重大信息报告有正常和紧急形式，信息披露遵循特定流程[32][36] 保密与档案管理 - 公司应与信息知情人员签署保密协议，商务活动提供未公开重大信息要求相关方保密[50] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[52] 责任与处罚 - 公司董事等应对信息披露真实性等负责，违规责任人将受处罚[55]

制度相关 - 制度制定时间为2025年8月[2] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[28][29] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[7] - 股东会应提供网络投票方式便利股东参会[9] - 特定情形下公司应召开投资者说明会[9] - 投资者关系活动结束编制记录表并刊载[10] - 年度报告披露后召开业绩说明会[13] - 股东会审议现金分红前与中小股东沟通[13] - 活动以已公开披露信息交流[17] 信息管理 - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] - 发现文件错误要求改正，涉未公开重大信息向深交所报告公告[18] - 不得在活动中透露未公开信息[18] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研[18] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善机制[19] 人员职责与培训 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等职责[22] - 定期对相关人员进行系统培训[22] 人员素质 - 从事投资者关系人员需具备品行、专业知识等素质技能[23] 档案管理 - 投资者关系活动建立档案管理制度，保存不少于三年[25] 未尽事宜 - 本制度未尽事宜依照相关规定执行[27]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度保护投资者权益[4] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合情形可暂缓或豁免[5][6] - 相关人员申请需提交书面材料，经审核确认[9] - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[9][10] - 保存登记材料不少于十年，报告公告后十日内报送[11]

审计部门职责 - 审计部对各机构、子公司等内控和财务信息检查监督[10] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，重大问题报审计委员会[10] - 审计部以业务环节为基础开展审计，涵盖多业务环节[13] 审计报告提交 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作一次[10] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 审计计划安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[10] - 年度审计计划经审计委员会主任批准后实施[26] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[11] 复审流程 - 被审计单位对报告结论有异议，10天内向审计委员会提复审申请[33] - 审计委员会主任10日内对复审申请作决定[33] - 同意复审，复审小组30日内进行复审[33] 资料保存与报告披露 - 内部审计相关资料保存不少于10年[36] - 内部控制评价报告经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[38] - 公司披露年度报告时，在符合条件媒体披露内控评价报告和审计报告[38][40] 奖惩措施 - 对有突出贡献人员给予表扬或奖励[42] - 对阻挠审计行为责任人给予必要处分[42] 制度相关 - 工作制度由董事会制订修改，自决议通过日施行[44] - 工作制度由董事会负责解释[45] - 制度与法律法规及章程不一致，以后者为准[44]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任该职务[13] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] 委员会组成与决策 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[31] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[34] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[36] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面要求延期会议[40] 履职要求与保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[33] - 独立董事履职可通过多种方式进行[33] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[34] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[39] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[35] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，否则可报告[40,41] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及会议资料至少保存十年[35,39] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] - 独立董事津贴方案由董事会制订，股东会审议通过并披露[40] - 公司未按规定对独立董事要求作出说明或披露，独立董事可向中国证监会和深交所报告[22]

委员会构成 - 战略与发展委员会由3名董事组成，1名为独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] 委员增补 - 委员低于法定人数，董事会60日内增补[8] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[16] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[20] - 会议记录保存不少于十年[22] 职责与流程 - 负责公司战略、投融资及ESG研究提建议[4] - 具体工作由董事会办公室承办[8] - 对董事会负责，决议提交审议[10][12] - 审议事项经管理层报委员会再提交董事会[14]

担保审议规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保，提交股东会审议[14] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，提交股东会审议且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14][15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，提交股东会审议，相关股东不得参与表决，该项表决需经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14][15] 特定情形规定 - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保，可免于提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[15] - 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露[16] 禁止及责任规定 - 公司不得为他人取得本公司股份提供担保，违规造成损失，相关董事及高管担责[21] - 公司未按规定提供担保事项，相关管理人员越权审批等造成损失要担责[27] 合同及备案要求 - 经审议批准的担保项目应订立书面合同，明确多项条款[21] - 签订担保合同需授权，签订人要审查内容，不得越权或超授权数额[22] - 控股子公司签订对外担保合同后需交公司财务部备案[23] 反担保及披露要求 - 除特定担保外，其他对外担保尽量要求被担保人提供反担保[22] - 被担保人债务到期15日内未履约等情况，公司应及时披露[23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[23] - 公司履行担保责任后要向债务人或反担保人追偿并向股东披露[23] 制度实施规定 - 本制度由股东会审议通过，自通过之日起实施，修改由股东会审议，董事会负责解释[30][31][32]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[4] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错等情形[5] 处理流程 - 更正以前年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正需经内部审计、委员会审议、董事会审核[9] 差异认定 - 业绩预告、快报与年报差异达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10][11] 责任追究 - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[13] - 责任追究形式包括通报批评等[15] - 责任追究结果可纳入绩效考核[18]