委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 成员由董事长等提名[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，特殊情况除外[17] - 三分之二以上成员出席可举行，决议过半数通过[17] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策[11] - 董事薪酬和激励计划经董事会同意、股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬方案报董事会批准[11] 下设机构与程序 - 下设工作组负责资料等事务[8] - 考评程序含述职自评等[15] 规则说明 - 议事规则由董事会制定、修改和解释[22][23]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13][14] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[13][14] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，一季度报告不得早于上一年度年报[13][14] 业绩预告 - 预计年度业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，在会计年度结束之日起一个月内预告[21] - 实现盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，需预告全年净利润和扣非后净利润[21] - 被实施退市风险警示的公司在会计年度结束之日起一个月内预告全年营收等财务指标[22] 报告审核与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[18] 信息披露渠道 - 依法披露的信息在深交所网站和符合规定的媒体发布[10] - 信息披露义务人将公告文稿和备查文件报送浙江证监局[11] 信息披露机构与人员 - 董事会办公室是信息披露常设机构，董秘具体负责信息披露工作[11] - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[33][34] - 董秘组织和协调公司信息披露事务[35] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 定期报告披露前出现特定情况应及时披露业绩快报[24] - 定期报告中财报被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[24] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司立即披露[26] - 公司变更名称、简称等信息立即披露[28] 相关方配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人相关情况变化主动告知公司并配合披露[37] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实控人和发行对象提供信息并配合披露[38] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人告知委托人情况并配合披露[39] 关联交易披露 - 公司董事等报送关联人名单及关系说明，执行关联交易审议和回避表决制度[38] 违规处罚 - 信息披露义务人违规，证监会可采取责令改正等监管措施[42] - 未按规定报送报告或披露信息违规，按《证券法》第一百九十七条处罚[42] - 泄露内幕信息或利用内幕信息买卖证券，按《证券法》第一百九十一条处罚[44] - 编造、传播虚假或误导性信息等，按《证券法》第一百九十三条处罚[44] - 公司及信息披露义务人违反规定，情节严重可采取证券市场禁入措施[44] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[49] - 定期报告和临时报告涉及国家、商业秘密可豁免披露或特定方式处理[51] - 暂缓披露临时报告或内容在原因消除后及时披露并说明情况[55] - 特定信息作暂缓、豁免披露处理由董秘登记并经董事长签字确认[56] - 公司在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[58] 其他事项 - 董事会办公室为股东来访接待机构[54] - 制度由董事会负责制定、修改和解释并经审议通过后生效执行[56][57]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[15] - 独立董事任期内出现问题，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[31] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[35] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况[35] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[35] - 上市公司应保存会议资料至少10年[35] 信息披露与会议规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 两名及以上独立董事认为资料不充分等可书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[36] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频等方式[36] 履职保障与费用 - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[38] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管机构报告[38] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则其可申请或报告[38] - 出现特定情形独立董事应向深交所报告[38] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] 津贴与保险 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[39] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[39] - 公司条件允许可建立独立董事责任保险制度[39]

财务资助原则 - 公司提供财务资助应遵循平等、自愿、公平原则[9] 资助对象限制 - 上市公司不得为规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[10] 审议批准规则 - 对关联参股公司提供资助需经特定董事审议并提交股东会[10] - 提供财务资助须经董事会或股东会审议批准[12] - 董事会审议需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东会[13] 信息披露要求 - 披露财务资助事项应公告相关内容[15] - 被资助对象未及时还款等应及时披露[17] 后续管理规定 - 逾期未收回不得向同一对象追加资助[17] - 董事会办公室负责信息披露，财务部等协助[20] - 财务部办理手续、跟踪监督并上报问题[20] - 内部审计部门监督合规性[21] 违规处理办法 - 违规造成损失追究相关人员责任[23] - 情节严重构成犯罪移交司法机关[23] 制度相关说明 - 未尽事宜按法律、法规和《公司章程》执行[25] - 与后续法律冲突按规定执行并修订[25] - “以上”含本数，“过”不含本数[26] - 制度由董事会制定等，股东会审议通过后实行[26]

借款与担保 - 数智国际借款额度从1.2亿元增加至1.5亿元[2] - 个园科技为泰昌集团反担保额度从5400万增至6750万[3][17] - 上市公司及其控股子公司担保额度总金额6750万元，占比4.31%[18] - 上市公司及其控股子公司提供担保总余额4552.65万元，占比2.91%[18] 财务数据 - 2025年3月31日数智国际资产总额20201.87万元，增长14.75%[6] - 2025年3月31日数智国际负债总额11441.14万元，增长29.23%[6] - 2025年3月31日数智国际所有者权益8760.73万元，下降0.78%[6] - 2025年1 - 3月数智国际利润总额 - 68.76万元，亏损减少74.36%[6] - 2025年1 - 3月数智国际净利润 - 68.76万元，亏损减少74.36%[6] - 2025年3月31日泰昌集团资产总额237334.65万元，增长1.57%[11] - 2025年3月31日泰昌集团负债总额142683.60万元，增长3.00%[11] - 2025年1 - 3月泰昌集团营业收入60165.77万元，2024年为342536.84万元[12] 市场扩张 - 公司与泰昌集团联手打造的产业园大楼已封顶，吸引十余家企业计划入驻[17]

董事会换届 - 2025年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过换届议案[2] - 第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成[4] - 第四届董事会任期三年，自股东大会通过换届选举起算[4] 人员变动 - 陈天换届后不再担任公司任何职务，截至公告日未持股[4] 股权情况 - 方毅直接持股48,636,692股，通过杭州我了个推间接持股18,108,577股[7] - 叶新江、葛欢阳通过杭州我了个推分别间接持股18,108,577股[9][10] - 尹祖勇持股12,100股，与大股东无关联[12] - 吕繁荣、郭斌、马冬明、金城截至公告日未持股，郭、马、金与大股东无关联[11][13][14][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名马冬明为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明于2025年6月23日发布[14] 候选人条件 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7] - 被提名人具备相关工作经验[7] - 被提名人无违规记录且任职数量和时长合规[11][13]

独立董事候选人条件 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[7] - 本人及直系亲属不属特定股东或不在特定股东处任职[9][10] - 最近十二个月内无特定禁止情形[11] - 最近三十六个月未受特定处分[13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职不超六年[15]

股份相关 - 公司已发行股份数为39217.2757万股，全部为普通股，每股面值1元[4] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[5] - 某发起人以审计后净资产折股方式认购37.5000万股，占总股本的0.5000%，出资时间为2016年6月12日[4][5] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6][7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 股东按持股种类和份额享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会表决、监督公司经营等权利[9] - 公司股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务[11] 重大事项审议 - 股东会审议交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[15] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[14][15] - 公司“购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议[17] 会议召开 - 年度股东大会和年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[19] - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会或临时股东会[19] - 董事会收到独立董事、监事会、股东等召开临时股东大会或临时股东会的提议或请求后，应在10日内提出书面反馈意见[20][21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，含一名会计专业人士，设职工董事一名[36] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[36] - 董事会有权决定十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过30%的购买、出售资产交易[38] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，首席技术官1名，财务负责人1名[50] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[51] - 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘[51] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头或电话通知[53] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1人，职工代表监事2人[52] - 监事会决议需经半数以上监事通过[54] 财报披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[55] - 公司原则上每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低确定[56] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[58] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[61] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告[61][62] - 公司减少注册资本按股东持股比例相应减少出资额或股份，弥补亏损后仍有亏损可减资弥补[62] 制度修订 - 本次修订《公司章程》需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，董事会提请授权办理工商变更登记[66] - 公司拟修订和制定部分治理制度，共涉及23项制度[67][68] - 股东会议事规则、董事会议事规则等10项制度修订或新增后需提交公司股东大会审议[68]

独立董事任职条件 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[7] - 本人及直系亲属持股不超1%且非前十大自然人股东[9] - 本人及直系亲属不在持股超5%股东或前五名股东任职[10] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[13] - 担任境内上市公司独立董事不超三家且在该公司任职不超六年[15]