限制性股票激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划拟授予总量1200.00万股，占草案公告时公司股本总额2.9993%[5] - 首次授予966.00万股，占草案公告时公司股本总额2.4144%，占授予权益总额80.5000%[5] - 预留234.00万股，占草案公告时公司股本总额0.5849%，占授予权益总额19.5000%[5] - 本激励计划有效期最长不超过72个月[8] 归属相关情况 - 首次授予部分本次归属数量为257.70万股，占公司总股本0.66%[4] - 本次符合归属条件的首次授予激励对象共计171人[4] - 授予价格调整后为19.97元/股[4] 授予时间及价格 - 2023年4月25日首次授予，授予215人966.00万股，价格20.02元/股[18][22] - 2024年4月19日预留授予，授予92人234.00万股，价格19.97元/股[19][22] - 2025年6月23日首次授予价格由20.02元/股调整为19.97元/股[21] 业绩考核指标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年净利润或营收增长率不低于35%，2025年不低于50%，2026年不低于70%[13][14] - 预留部分限制性股票2024年度授出，2025年净利润或营收增长率不低于50%，2026年不低于70%[14] - 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率为44.60%，达当期业绩指标考核要求[29] 个人绩效考核 - 个人绩效考核分A、B、C、D四级，A等级归属比例100%，C等级50%，D等级0%[15][16] - 首次授予部分激励对象除44人离职外，171人考核结果为"B"及以上，个人层面归属比例为100% [29] 其他 - 2022年度利润分配以392,172,757股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[22] - 本次首次授予部分归属后，总股本将由392,172,757股增加至394,749,757股，影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[40]

限制性股票授予 - 2023年4月26日首次授予215名激励对象966.00万股[4] - 2024年4月19日预留授予92名激励对象234.00万股[5] 利润分配 - 2022年度以392,172,757股为基数，每10股派0.5元现金红利[7] 授予价格调整 - 首次授予部分限制性股票授予价由20.02元/股调为19.97元/股[9] 会议审议 - 2023年4月4日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2023年4月20日股东大会通过激励计划相关议案[4] - 2025年6月23日审议通过授予价格调整等议案[5] 其他 - 2023年4月5 - 14日对拟首次授予激励对象内部公示[3] - 本次调整对财务和经营无实质影响[11]

激励计划审议 - 2023年4月4日相关会议审议通过激励计划议案[12] - 2023年4月20日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2024年4月19日会议审议通过授予预留限制性股票议案[13] - 2025年6月23日会议审议通过调整授予价格等议案[13] 利润分配 - 2023年7月11日公司实施2022年度利润分配，392,172,757股为基数，每10股派0.5元[15] 限制性股票调整 - 限制性股票首次授予价格由20.02元/股调为19.97元/股[16] 激励对象变动 - 44名首次授予部分激励对象离职，107万股限制性股票作废[18] 业绩指标 - 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率44.60%达考核要求[20] 归属情况 - 首次授予部分本次可归属257.70万股，171人符合要求[21] - 董事等已获授限制性股票，首个归属期可归属数量占比30%[21] - 中层等已获授限制性股票，首个归属期可归属214.20万股，占比30%[21] 股权限制 - 激励对象获授股票累计未超公司股本总额1%[22] - 股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[11][12] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[16] - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后董事会审议[16] - 董事长有权决定董事会权限下的关联交易[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[19] 关联交易原则 - 关联交易遵循避免或减少、公平公正、公允定价、如实披露、关联人回避表决原则[10][8] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，可向关联参股公司提供[21] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[22] - 为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等提供需反担保[22] 其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议权限[19] - 与关联人共同投资等按发生额适用规定[19] - 关联人单方面对公司控制企业增资或减资按发生额适用规定[23] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[25] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[25] - 关联交易经独立董事同意后董事会审议并披露[25] - 日常关联交易可预计年度金额，超出重新履行程序和披露[25] - 部分关联交易可免履行义务或豁免提交股东会[26][27] - 本制度自股东会批准之日起实施[31]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，当年可转让25%[11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 因离婚股份减少，过出方和过入方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[11] - 董事和高管实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 公司股票上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[12] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[14] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[14] 增持规定 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] - 增持计划实施期限自公告披露起不超6个月[17] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[17] - 增持股份比例达公司已发行股份2%等情况需披露相关公告[18] 信息披露 - 公司因可转债转股导致股本增加，应在季度结束后两个交易日内披露[21] - 公司股本增减致股东权益股份比例触及特定倍数需披露变动情况[21][23] - 董事、高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[24] - 董事、高管减持股份完成或时间区间届满后两个交易日内报告并披露完成公告[24] - 董事、高管所持股份变动应在事实发生之日起两个交易日内公告[24] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[27] - 公司董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息并检查买卖披露情况[27] - 公司董事、高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益[28] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[30] - 董事会未在30日内执行，股东可起诉[30] - 董事会不执行规定，责任董事承担连带责任[31] - 董事、高管一致行动人股份变动按规定执行[33] - 股东权益包括名下及可支配表决权股份且合并计算[33] - “达到”“触及”持股比例取值范围为前后100股[33] - 一致行动人按《收购管理办法》执行[33] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[34] - 本制度经董事会审议通过后生效[35]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 召集人由董事长担任，任职期限与董事相同，可连选连任[9] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展等议案并提建议，检查评估实施情况[11] 战略委员会运作 - 可下设工作小组，根据提案讨论结果提交董事会并反馈[10][15] - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议决议须全体成员过半数通过，有多种表决方式[18] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，审议通过后施行[21][22]

适用范围与资金 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[8] - 现金管理资金为自有闲置资金[10] 额度与期限 - 预计额度使用期限不超十二个月，投资余额不超范围[14] 财务披露与核算 - 财务部每半年度披露进展，按月提取利息核算列报[14][15] 合同与操作规范 - 与受托方签合同，必要时要求担保，禁个人操作等[17] 审计监督 - 内部审计部门审计，独立董事可聘外审，审计委可检查[20][22][19]

投资分类 - 对外投资分为短期投资（持有时间不超一年）和长期投资（一年以上）[7] 投资程序 - 短期投资程序包括财务编资金流量表、有关部门编计划、计划审批后实施[15] - 长期投资实行预算管理，预算可调整且需有权机构批准[20] - 长期投资程序含前期考察评估、项目论证、审议、审批[21] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外长期投资[25] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[25] - 对外长期投资转让需提出方案，经分析论证和审批[25] 委托理财 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[27] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[27] 监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益情况[28] - 公司对外投资需按相关法律法规及制度履行信息披露义务[29] - 召开董事会审议对外投资达规定需及时公告决议和投资公告[30] - 召开股东会审议对外投资需及时公告决议和投资公告[31] - 独立董事和董事会审计委员会可对对外投资活动监督检查[31] - 发现对外投资内控薄弱环节应要求纠正完善[31] - 发现重大问题应写书面报告并汇报[32] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[34] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[34] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[35] - 本制度自股东会审议通过之日起实施和修改[35]

管理层设置 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[12] - 公司设一名总经理、若干副总经理[12] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[12] 任职限制 - 有犯罪刑罚、破产责任等情况不得担任总经理[10][11] 会议安排 - 总经理办公会议按需召开，参会人员按需扩大[20] 实施细则 - 细则自董事会批准之日起实施[31]

上市与股本 - 公司于2019年2月26日核准首次发行4010万股A股，3月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为39217.2757万元[10] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司已发行股份数为39217.2757万股，全部为普通股，每股面值1元[46] 股东情况 - 发起人方毅认购1103.6248万股，占总股本14.7150%[16] - 发起人北京禾裕创业投资中心认购942.7498万股，占总股本12.5700%[17] - 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业认购112.5001万股，占总股本1.5000%[34] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[47] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[77] - 董事人数不足六人等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[77][79] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[100] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，职工董事一名[124] - 董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超30%的购买、出售资产交易[128] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[131] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[148] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[148] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，首席技术官1名，财务负责人1名[154] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[158] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[166] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[167] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[172] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[194] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内公告[197] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内公告[198]