股东大会信息 - 召开股东大会通知于2025年6月24日公告[4] - 现场会议于2025年7月10日14:00在浙江省杭州市西湖区召开[5] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月10日9:15 - 15:00[5] - 深交所互联网投票平台投票时间为2025年7月10日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人共4人，持股66,749,369股，占比17.0204%[8] - 网络投票股东共592名，代表股份3,827,236股，占比0.9759%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意68,665,957股，占比97.2928％[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意68,646,857股，占比97.2657％[12] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意68,685,857股，占比97.3210％[14] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》中小股东反对1,901,948股，占比49.6938％[15] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》弃权59,500股，占比0.0843％[17] - 《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》同意68,635,557股，占比97.2497％[17] - 《关于修订<提供担保管理制度>的议案》中小股东反对1,922,648股，占比50.2346％[19] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》反对1,903,248股，占比2.6967％[20] - 《关于修订<现金管理制度>的议案》弃权60,400股，占比0.0856％[20] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》同意69,821,205股，占比98.9297％[21] 董事选举结果 - 《选举方毅先生为第四届董事会非独立董事》同意68,126,169票，占比96.5280%[23] - 《选举叶新江先生为第四届董事会非独立董事》同意68,061,774票，占比96.4367%[23] - 《选举尹祖勇先生为第四届董事会非独立董事》同意68061738票，占比96.4367%[24] - 《选举郭斌先生为第四届董事会独立董事》同意68053717票，占比96.4253%[24] - 《选举马冬明先生为第四届董事会独立董事》同意68067815票，占比96.4453%[26] - 《选举金城先生为第四届董事会独立董事》同意68068741票，占比96.4466%[26] - 方毅、叶新江、葛欢阳、吕繁荣、尹祖勇当选公司第四届董事会非独立董事[27] - 郭斌、马冬明、金城当选公司第四届董事会独立董事[27]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月10日14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00（交易系统），互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东均有权出席，委托代理人需提供授权委托书（附件2） [2] 会议审议事项 - 提案包括修订《公司章程》、董事会换届选举等事项，其中提案1.01-1.03需2/3以上表决权通过，其余提案需1/2以上表决权通过 [3] - 采用累积投票制选举5名非独立董事（应选5人）和3名独立董事（应选3人），选举票数按持股数乘以应选人数计算 [3][8] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议后方可表决 [3] 会议登记及联系方式 - 登记时间为2025年7月9日9:00-12:00及13:30-17:30，地点为杭州市西湖区荆大路100号每日金座南楼 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 联系方式：王冠鹏（0571-81061638）、传真0571-86473223、邮箱info@getui.com [5] 网络投票操作流程 - 投票代码为"350766"，简称为"每日投票" [7] - 非累积投票提案需填表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数且不得超过选举票数上限 [7][8] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，登录http://wltp.cninfo.com.cn操作 [9] 其他事项 - 现场参会需携带身份证、股东账户卡及授权委托书原件 [5] - 授权委托书需明确投票指示，未明确时可由受托人自主决定 [10][11]

财务资助管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，明确除外情形包括以融资为主营业务及对合并报表内持股超50%控股子公司的资助 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程，强调防范财务风险与完善内控 [1] - 实质性财务资助涵盖实物资产/无形资产资助、代付费用、异常低资产使用费、高比例预付款等深交所认定的行为 [2] 财务资助限制与要求 - 禁止为关联法人/自然人提供资助，关联参股公司资助需非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [3] - 对控股/参股公司资助时，其他股东需按出资比例同等条件提供资助，否则需说明原因及利益保障措施 [3] - 资助需签署协议明确条件、金额、期限及违约责任，交易导致合并范围变更时需及时披露资助安排 [4][7] 审批程序与信息披露 - 资助事项须经董事会或股东会批准，董事需评估被资助方经营状况、偿债能力及担保措施有效性 [9][10][11] - 单次资助超净资产10%或资产负债率超70%的需提交股东会审议，董事会需三分之二以上董事通过 [5][13] - 披露内容需包括协议条款、被资助方财务指标、关联关系、风险措施、累计资助金额及逾期情况 [5][6] 执行与监督机制 - 财务部负责资助前风险评估及后续跟踪，发现清偿风险时需制定补救措施并上报董事会 [6][7][19] - 董事会办公室牵头信息披露，内部审计部门监督合规性，违规操作将追究责任直至移交司法 [17][20][21] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，术语定义明确"以上"含本数而"过"不含本数 [22][23][24]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规制定，规范信息披露行为以保障股东权益 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且信息需同步向所有投资者披露 [2][3] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，保持公平性、持续性和一致性，不得选择性披露或操纵市场 [3][5] 信息披露内容与形式 - 披露文件包括定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需在深交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [7][8] - 定期报告需经董事会审议通过，年度报告财务会计部分须经会计师事务所审计 [11][12][17] - 临时报告需在重大事件触发时点（如董事会决议、协议签署等）立即披露，并持续跟进进展 [21][23][24] 信息披露责任主体 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织披露工作并有权查阅公司所有文件，其他人员未经授权不得泄露未公开信息 [10][16][36] - 董事、高管需对披露内容真实性负责，若无法保证需投反对票或发表书面异议 [17][18][46] - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东需主动配合披露股权变动、关联交易等信息 [37][38][40] 信息披露监管与处罚 - 证监会可采取责令改正、警示函、市场禁入等措施处罚违规行为，涉及虚假披露的按《证券法》第一百九十七条处罚 [47][48][52] - 内幕交易、编造传播虚假信息等行为将面临《证券法》第一百九十一条、第一百九十三条的处罚 [49][50] - 公司内部对失职人员可处以调岗、赔偿、解除劳动合同等处分，并保留申辩权利 [53][54][57] 信息披露豁免机制 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请豁免披露，但需履行内部审核程序并登记备案 [60][62][66] - 豁免信息若发生泄露或市场传闻需及时补披露，并说明内幕知情人交易情况 [63][65] - 定期报告中涉密内容可采用代称、隐去关键信息等方式处理，临时报告可整体豁免披露 [64][66]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及管理层的约束机制，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不受其影响独立履行职责 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系 [2][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [5] - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [5] - 提名人需对被提名人背景进行审查，被提名人需公开声明符合任职条件 [5][6] 独立董事任免机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [7] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露原因；若导致董事会结构不符要求，需60日内补选 [8] - 持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议，董事会需及时讨论 [8] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见并提交董事会审议 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻原因 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托他人将被提议罢免 [10] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、知情权保障及沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事可要求延期审议资料不充分的议案，董事会需采纳 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，支付适当津贴且不得提供其他利益 [20] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，涉及披露事项可直接申请披露 [19] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现违规需及时报告并督促披露 [11][12] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具评估意见并与年报同步披露 [4] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、沟通记录及现场工作时间等内容 [15] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [14]

股权激励计划调整与执行 - 公司对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由20.02元/股下调至19.97元/股，调整原因为实施每10股派发现金股利0.5元的权益分派 [6][7] - 因44名激励对象离职，公司作废其已获授但未归属的107万股限制性股票 [8] - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月25日至2026年4月24日，涉及171名激励对象，可归属数量为257.7万股，占已获授总量的30% [8][10][11] 业绩考核与归属条件 - 归属条件要求2024年净利润或营业收入较2022年增长率分别不低于35%，实际业绩达标（以剔除股份支付影响的扣非净利润为计算依据） [10][11] - 个人层面考核结果分为A/B/C/D四档，171名激励对象中除离职人员外均达到B及以上等级，对应100%归属比例 [11][12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求，且公司及个人均未出现法律法规规定的股权激励禁止情形 [8][10] 法律程序与合规性 - 相关调整、作废及归属事项已通过董事会、监事会及股东大会审议，并取得独立董事和薪酬与考核委员会的核查意见 [4][5][9] - 本次激励计划涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的1%，且全部在有效期内的股权激励计划标的股票累计未超过20% [12] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 [12]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [5] 委员会职责 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并监督激励对象权益行使条件 [9] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆子公司中的持股计划 [9] - 向董事会提出薪酬政策建议，若未被采纳需披露具体理由 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及被考评人员职责资料 [12] - 董事和高级管理人员需述职并接受绩效评价，结果用于确定报酬数额和奖励方式 [13] - 董事报酬由股东会决定，讨论时相关董事需回避 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况下可不受通知期限限制 [14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议以现场召开为主，可采用通讯方式表决 [16] - 会议记录需由出席委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [21] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起施行 [25][26]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共有44名激励对象因离职丧失资格，不符合归属条件 [1] - 首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共171名，可归属限制性股票数量为257.70万股 [2] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，且满足激励计划规定的范围条件 [1] 董事会审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认首次授予激励对象的主体资格合法有效，第一个归属期归属条件已达成 [1] - 董事会同意为171名激励对象办理257.70万股限制性股票归属手续 [2] - 本次归属事项符合法律法规要求，未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十九次会议于2025年6月23日在杭州会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，监事会主席董霖主持[1] - 会议通知于2025年6月18日通过电话和邮件送达全体监事，召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求[2] - 监事董霖因配偶为激励对象回避表决，最终以2票赞成通过[2] - 审议通过调整首次授予部分可归属数量的议案，作废部分已授予未归属的限制性股票，未损害股东利益，表决结果为3票全票赞成[3] 首次归属期条件达成 - 171名激励对象符合首次授予部分第一个归属期条件，可归属257.70万股限制性股票[3][4] - 该事项法律意见书由北京中伦（杭州）律师事务所出具，具体内容详见巨潮资讯网公告[3][4] - 监事董霖回避表决，议案以2票赞成通过[4] 备查文件 - 法律意见书等文件作为备查资料存档[4]

股权激励授予 - 2023年4月26日授予215人966万股第二类限制性股票[4] - 2024年4月19日授予92人234万股第二类限制性股票[5] 激励调整与作废 - 44人离职，107万股不得归属并作废[7] - 首次授予人数调为171人，未归属股票调为859万股[7] - 首次授予首个归属期可归属257.7万股[7]