子公司股权与管理 - 公司对股权比例超50%（不含）的子公司绝对控股[2] 子公司事务流程 - 子公司股东会和董事会会议纪要等10个工作日内交公司备案[5] - 子公司按时间提交相应财务报表[7] - 子公司发展计划等先报公司证券投资部，获批后再审议[4] 子公司权限限制 - 未经授权，子公司无权进行对外投资等交易[5] 子公司财务要求 - 子公司会计核算等遵循公司制度[7] - 公司推荐子公司财务负责人，董事会聘任[16] 子公司监督与信息 - 公司审计子公司，子公司配合[8] - 子公司法定代表人是信息披露第一责任人[10] 办法生效与解释 - 办法经董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

资金使用与投资审批 - 公司开展业务不得用募集资金投资[6] - 超募资金永久补充流动资金后12个月内，不得进行高风险投资[7] - 证券投资总金额占净资产50%以上且超5000万元，经董事会后提交股东会审议[12] - 证券投资总金额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议通过[12] - 未达标准的证券投资，由董事长审批[12] 期货与衍生品交易 - 期货与衍生品交易应编制报告提交董事会，独立董事发表意见[13] - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[14] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[14] - 不以套期保值为目的的期货与衍生品交易，需股东会审议[14] 监督与管理 - 审批权限与法规不符时，以法规为准[16] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对交易实施情况检查一次[23] - 公司董事长负责组织成立证券投资、期货与衍生品交易领导小组[18] - 证券投资部负责业务可行性、市场行情分析等工作[18] - 财务部负责证券投资、期货与衍生品交易的资金管理和会计核算[18] - 公司开展业务严格执行前、后台职责和人员分离原则[20] - 内部审计机构负责对交易事项进行不定期审计与监督[22] - 审计委员会有权对交易情况进行监督检查，必要时可聘任外部审计机构专项审计[24] 信息披露与止损 - 公司期货与衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超一千万元人民币时应及时披露[28] - 公司应针对交易设定止损限额，明确止损处理业务流程[24] 套期保值业务 - 公司开展套期保值业务在披露定期报告时可结合被套期项目情况对套期保值效果全面披露[25]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比5%以上且超500万元[6] - 业绩预告业绩变动超20%且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报数据差异达20%且无合理解释认定为重大差异[12] - 会计报表附注财务信息披露错误涉及金额占净资产1%以上[9] - 其他年报信息披露错误涉及金额占净资产10%以上重大诉讼[10] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[13] - 董事长等对财务报告承担主要责任[13] 处理措施 - 年报披露重大遗漏应及时补充更正公告[5] - 财务报告重大差错更正需聘请事务所审计[7] 责任追究 - 遵循客观公正、实事求是原则[5] - 董事会视情节追究相关人员责任[15][18] - 控股股东等责任追究可附带经济处罚[19] - 处罚前听取责任人意见保障权利[20] - 责任追究形式包括通报批评等[16] - 可视情节采取一种或数种形式[17] - 结果纳入年度绩效考核指标[22] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[23] 其他说明 - 半年报、季报参照本制度执行[19] - 制度依法律法规等执行[19] - 董事会负责解释、拟定、实施及修改[21][22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现特定六种情形之一，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7][8] - 独立董事或持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东[16] 提案与投票规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[38] 参会规定 - 法人股东应由法定代表人等出席会议，需出示相应证明[22] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名等内容[25] - 出席会议人员提交的相关凭证存在伪造等情况，出席资格无效[27] - 公司召开股东会采用网络形式投票，通过身份验证的投资者有合法表决权[23] - 会议登记册由公司制作，应载明参加会议人员姓名等事项[25] 会议主持与表决制度 - 股东会由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举的董事主持[28] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[38] - 特定情况应采用累积投票制[40] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需2/3以上通过[47] - 股东会对关联交易事项作出决议，经出席非关联股东所持表决权过半数通过方有效；特别事项需2/3以上通过[49] - 公司特定重大事项需股东会以特别决议通过[52] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现等提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法决议[65] - 特定交易和对外担保行为需董事会审议后提交股东会审议[66][67][70][71] - 应由董事会审批的对外担保事项，需经出席董事会会议的董事2/3以上通过[72] - 公司与关联人特定关联交易事项需审批决定[72] - 公司提供财务资助特定情形需董事会审议后提交股东会审议[74] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释[78][81]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] - 独立董事停止履职等情况公司应60日内完成补选[12][13][14] 独立董事职责与权限 - 独立董事在特定委员会中占比过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[16] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[30] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[30] - 董事会专门委员会提前提供资料，独立董事可提延期[30] 费用与风险 - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33] 津贴与披露 - 公司应给予独立董事适应职责的津贴，预案经股东会审议通过并年报披露[33] 履职阻碍处理 - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[31] - 公司不披露信息时独立董事可申请或报告[32] 规则相关 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[36] - 本规则由董事会负责解释[35] - 规则未尽事宜依法律法规等执行[35] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[35]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联人关联交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审批[8] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] - 董事会对公司对外担保决议，需出席会议三分之二以上董事同意且全体董事过半数审议同意[28] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[23] - 董事会做出决议，除特殊规定外，需全体董事过半数表决通过[27] - 董事会对关联交易决议，需全体无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[28] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] 人员提名与事项审议 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名[34] - 重大事项经总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[34] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定报股东会批准后实施，修改亦同[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

人事变动 - 公司提名叶世芬为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 叶世芬股东大会通过议案卸任监事后担任非独立董事[2] 资格审查 - 提名委员会审查叶世芬任职资格，其具备董事资格能力[1] - 叶世芬未受处罚、无立案侦查及失信情形[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月20日[4]

信息披露时间 - 信息披露需在两个交易日内完成[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 公司期末净资产为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[30] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[31] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人[8] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[8] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，证券投资部是日常工作机构[40] 信息披露内容及要求 - 公司公开披露信息包括招股、定期报告等[10] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化需披露[10] - 公司披露预测性信息需充分披露风险因素[12] - 自愿性信息披露应遵守公平信息披露原则[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[26] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件，应立即披露[26] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[26] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[31] - 公司应在核查公告中提示股价严重异常波动交易风险[33] 信息披露流程 - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息，过半数通过后提交董事会审议[43] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核[58] - 董事会秘书负责将信息披露文件报送证券交易所审核登记等多项工作[58] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[58] - 公司应在投资者关系活动结束后编制记录表，于次一交易日开市前刊载[59] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[45] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷督促改正，不改正则向交易所报告[47] - 董事会秘书记录董事履职行为，证券投资部记录高级管理人员等履职行为并保存[49] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部控制评价报告[56] 保密与未公开信息 - 公司应与相关人员签署保密协议，各层次保密工作第一责任人与董事会签署责任书[51] - 公司未公开信息知情人范围包含多类人员，持有公司5%以上股份的股东及其相关人员在列[53] 资料保管与查询 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[63] - 查询信息披露文件需向董事会秘书书面申请，相关材料保管期限不少于十年[63]

委员会构成 - 董事会专门委员会委员任期三年，连选可连任[4] - 战略与可持续发展等各委员会均由三名董事组成，各有人员要求[5][6][8][9] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会研究公司长期战略等并提建议[11] - 提名委员会拟定选标准程序，遴选审核人选提建议[13] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[13] - 审计委员会行使监事会职权，审核财务等[14] 会议相关 - 战略与可持续发展委员会讨论结果提交董事会[19] - 审计委员会至少每季度召开一次，可开临时会议[27] - 委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[28] 其他 - 本工作细则董事会批准后生效，解释权归董事会[32][33]

担保原则 - 原则上不对除控股子公司以外第三人提供担保，可为符合条件第三人提供担保[4] - 提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[15] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会依照法定程序审议批准[4] - 多项情形下担保须经董事会审议后提交股东会审议[10][11] 风险控制 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[4] - 要求被担保企业提供有效资产进行抵押或质押[16] - 对被担保企业项目贷款要求开立共管帐户[15] 后续管理 - 加强担保合同及原始资料管理，定期与银行等核对，董事会建立核查制度[15] - 做好被担保企业财务及抵押/质押财产跟踪监察[16] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部发催款通知单[17] 违约处理 - 发生违规担保应及时披露，董事会采取措施解除或改正并追究责任[15] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 担保债务到期后，督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[17] 展期规定 - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[17]