董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[14] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 具有6种情形不得担任董事会秘书[6][7] - 董事会秘书具有4种情形之一，公司应在1个月内解聘[15] 聘任时间 - 公司应在首次公开发行股票上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[17] 职责范围 - 负责公司信息披露等多项职责[9] - 负责董事会筹备、通知送达等工作[18] - 负责股东会筹备、核对出席股东资格等工作[19] - 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会[20] - 股东会不能正常召开或未决议时协助说明原因并公告[21] - 协助董事会保证股东会严肃性和正常秩序[21] - 按规定做好股东会会议记录并公告决议[21] - 管理保存公司股东会会议文件和记录并建立档案[21] - 配合证券交易所完成定期信息披露核查工作[22] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[16] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[19] - 股东会召开前需置备拟审议议案全文等资料供股东查阅[19] - 信息披露应遵循真实、准确等原则并符合要求[22]

董事会调整 - 公司拟将董事会由7名调为9名，新增1名职工代表董事并补选1名非独立董事[1] - 提名叶世芬为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 补选事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 候选人信息 - 叶世芬1980年出生，有相关学历及工作经历[5] - 叶世芬间接持股1,839,478股，占总股本0.34%[6] 会议时间 - 会议2025年6月30日召开，公告2025年7月1日发布[1][4]

公司治理 - 2025年6月30日第三届董事会十二次会议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 修订后《公司章程》规定董事会由9名董事组成[1] 人事变动 - 2025年6月27日刘文永当选第三届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 刘文永有南大物理学士和中科院微电子硕士学位，曾在卓胜微任研发工程师[4] - 刘文永间接持股1,061,889股，占总股本0.20%[4]

股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属31.1404万股[2] - 公司总股本由53454.7532万股增至53485.8936万股[2] - 公司注册资本由53454.7532万元增至53485.8936万元[2] 组织架构调整 - 原监事会职责拟由董事会审计委员会行使[3] - 董事会拟由7名董事调整为9名董事[4] 制度修订与审议 - 1 - 10项修订治理制度尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[8] - 11 - 28项修订治理制度已由第三届董事会第十二次会议审议通过[8] - 变更公司注册资本及修订《公司章程》需提交2025年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的2/3以上通过[13] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[18] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[31] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事、监事[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，非公司高管董事，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[41] - 股利（或股份）须在公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成派发[42] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45]

决策进展 - 2025年度向特定对象发行股票方案等议案通过董事会及股东大会审议[1] - 2025年6月30日审议通过调整发行股票方案等议案并修订文件[1] 数据更新 - 修订稿更新公司总股本及相关数据[1] - 更新我国集成电路产业规模等行业数据[2] - 更新发行股票数量上限、募集资金金额及投入项目金额[2] - 更新发行前后实际控制人持股比例测算[2] - 更新发行人射频前端模组收入占比、5G基站总数等数据[2][3] - 更新2024年度前五大客户集中度及毛利率等数据[2] - 更新公司现金分红情况[2] - 更新募集资金对公司主要财务指标影响分析[2][3][4]

募集资金 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元[2] - 射频芯片制造扩产项目拟使用募集资金300,000.00万元[3][4] - 补充流动资金项目拟使用募集资金47,500.00万元[3] 市场数据 - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[5] - 2024年度公司射频前端模组收入占比超40%[6] - 截至2024年末5G基站总数达425.1万个，净增87.4万个，占比33.6%，提高4.5%[16] 项目情况 - 射频芯片制造扩产项目总投资418,243.26万元，硬件设备费351,400.00万元，募集资金投入占比71.73%[21] - 项目实施主体为无锡芯卓湖光半导体有限公司，已取得备案证[22][23] 公司发展 - 与国内外终端客户形成稳定关系，多地设研发或销售中心[15] - 初步实现由Fabless模式向Fab - Lite模式转型，形成完整产业生态链[18] 发行影响 - 募投项目对经营和业务有积极影响，利于保障供应链安全等[29] - 发行后总资产和净资产增加，缓解现金流压力，改善资本结构[30] - 建设初期部分财务指标或降低，长期盈利能力增强[30] 发行意义 - 发行A股股票是基于自身优势抓住市场机遇的选择，投向符合国家战略和市场趋势[31] - 发行有利于保障供应链安全、提高工艺技术能力、保护核心知识产权信息安全、增强核心竞争力[31]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为53454.7532万元，修订后为53485.8936万元[2] - 公司原股份总数为53454.7532万股，修订后已发行股份总数为53485.8936万股[3] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[3] 股份交易与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，有权请求法院认定无效[6][7] 股东大会 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划[9] - 公司一年内或连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 董事人数不足章程所定人数的2/3（即不足6人）时，2个月内召开临时股东大会[11] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[21] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事、监事[25] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[28] - 战略与可持续发展委员会委员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[29] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[30] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[30] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[30] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[31] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[32] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[33] 内部审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[35] 公司合并与解散 - 公司合并可采取吸收合并或者新设合并[35] - 公司作出合并、分立或减少注册资本决议，10日内通知债权人，30日内公告[36] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[37] 章程修改 - 公司在《公司法》等法规修改、自身情况变化、股东会决定时修改章程[39] - 本次变更注册资本及修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，通过后授权办理工商变更登记[39]

业绩总结 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为40182.66万元，扣非后净利润为36355.48万元[5] - 假设2025年净利润较2024年下降10%，归属上市公司股东净利润为36164.40万元，扣非后为32719.93万元[5][7] - 假设2025年净利润与2024年持平，归属上市公司股东净利润为40182.66万元，扣非后为36355.48万元[5][8] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，归属上市公司股东净利润为44200.93万元，扣非后为39991.03万元[5][8] 数据相关 - 2024年末总股本为53452.87万股，2025年发行前为53485.89万股，发行后为69531.66万股[7] - 本次发行股票数量上限为16045.77万股[3][4] 未来展望 - 拟通过推进募投项目建设提升经营效率和盈利能力[19] - 加强募集资金管理和运用，保障合理规范使用[20] - 完善公司治理，为发展提供制度保障[22] - 加强经营管理及内部控制，提升运营效率[23] - 完善利润分配制度，强化投资者回报机制[24] - 建立与发展匹配的人才结构，加强团队建设[26] 新产品和新技术研发 - 产品覆盖RF CMOS、RF SOI、SiGe、GaAs、IPD、SAW、压电晶体等材料及工艺[14] - 在射频多领域形成多项发明专利和实用新型专利[14] 市场扩张和并购 - 与全国多所院校建立长期稳定合作关系[15] - 在多地设有研发或销售中心，形成业务协同网络[18] 其他新策略 - 本次发行募资用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金[12] - 承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[31] - 促使公司薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[31] - 促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[31] - 若监管有新规定将按最新规定出具补充承诺[31] - 违反填补回报承诺愿承担补偿责任[31] - 确保公司填补回报措施切实履行，否则接受处罚[32] - 实际控制人承诺依法行使股东权利，不干预公司经营和侵占利益[34] - 实际控制人若监管有新规定将按最新规定出具补充承诺[34] - 实际控制人违反填补回报承诺愿承担补偿责任[34] - 实际控制人确保公司填补回报措施履行，否则接受处罚[34] - 本次发行可能导致公司即期回报短期内摊薄[9] - 若募投项目未达预期效益，公司财务指标将下降[10] - 募投项目围绕主营业务，是对现有业务能力的提升和补充[12]

新策略 - 公司拟增加金融衍生品交易业务额度应对汇率波动风险[2] - 交易品种含远期、掉期、期权等[3] - 交易对手为非关联银行等金融机构[3] - 业务总额度不超100,000万元人民币（或等值外币）[3] - 授权期限12个月，额度可循环使用[3] - 资金用闲置自有资金，不使用募集资金[4] 风险与措施 - 交易操作存在六种风险[7] - 采取八项风险控制措施[8] - 按准则核算与处理业务[10] - 增加额度有必要性和可行性[11]

金融衍生品交易业务 - 2025年4月25日审议通过开展不超5亿元业务[1] - 2025年6月30日额度增至不超10亿元[2] - 目的是规避外汇风险等[3] - 期限12个月，额度可循环使用[6] - 交易品种有远期等[7] - 对手为有资质金融机构[7] - 资金用闲置自有资金[8] 风险与措施 - 交易有市场等多种风险[9] - 采取多项风控措施[11] - 按准则核算处理[14]