募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[8] - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，需通知保荐或顾问[9] - 募集资金应存放于董事会批准专户，超募资金存单独专户[8] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[4] - 未经审议和决议，不得改变募集资金用途[3] 资金使用规范 - 使用应坚持周密计划等原则[3] - 会计部门设台账记录支出和投入情况[5] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[15] - 节余资金低于500万且低于净额5%，可豁免程序[16] - 节余资金达净额10%且高于1000万，需股东会审议[16] 资金操作限制 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[18] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[20] 监督检查要求 - 内部审计至少每季度检查资金存放使用情况[5][29] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[29] - 实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[30] - 当年使用需聘请会计师专项审核并披露结论[30] - 保荐或顾问至少每半年现场检查，年度结束出具报告[32] 违规处理与其他 - 违规使用责任人受处分并担责[36] - 变更投资项目需董事会审议披露并经股东会审议[26] - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[39]

子公司设立与治理 - 子公司设立形式有全资、控股、参股三种[2] - 子公司可不设股东会、董事会、监事会，设1 - 2名监事[8] 重大会议与决议 - 子公司重大会议通知和议题提前五个工作日报董秘[8] - 子公司决议作出后一个工作日内抄送董秘存档[8] 财务报告报送 - 子公司按年、半年、季、月定期报送财务报告[15] 投资管理 - 子公司委托理财等投资需经股东会批准[19] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人[21] - 子公司按规定向董秘报告重大事项[22] 审计监督 - 公司对子公司实施审计，可聘请外部机构[24] - 子公司高管调离需进行离任审计[25] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩和绩效薪酬制度并报备[27] - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[27] 办法执行与解释 - 办法未尽事宜按法律和章程执行[29] - 办法由董事会解释修订，决议通过日起执行[29]

董事会成员构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] - 专门委员会成员不少于三名董事，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%等五种情况应经董事会审批[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[9] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情况提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%等三种情况财务资助应提交股东会审议[9] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，可审查决定特定关联交易[11] - 董事长可审查决定与关联自然人交易金额不满30万元及与关联法人不满最近经审计净资产值0.5%的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开临时会议，董事长需在接到提议后10日内召集主持，临时会议需提前3日通知[13][14] 提案与决议 - 二分之一以上独立董事同意后，特定事项方可提交董事会讨论[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可书面提议延期，董事会应采纳[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 涉及关联交易的董事会会议，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时，提交股东会审议[23] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[23] 档案保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[24] - 董事会应将《公司章程》及相关会议档案存放于公司，保存期限至少10年，若事项影响超10年则继续保留[25] 规则执行 - 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同[27]

控股股东买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[14] 控股股东出售规定 - 未来六个月内出售超5%需提前两日公告[15] - 未公告连续六个月出售不得超5%[16] - 增减1%应两日内公告[16] - 出售后持股低于特定比例应及时通知并公告[16] 控股股东信息披露 - 5%以上股份被质押应通知披露[20] - 重大资产或债务重组应通知披露[20] 其他特殊情况 - 媒体报道影响股价应告知真实情况[22] - 筹划重大事项难保密应立即披露[22] - 契约型基金成控股股东需穿透披露[23] - 控制主体行为视同其行为[25]

审计委员会构成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作等[9] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] - 监督外部审计机构聘用工作，审议决定聘用机构并提审计费用建议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] - 参与对内部审计负责人的考核，评估和监督内部审计工作[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[14] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[18] - 董事会同意召开临时股东会会议的，应在决议后五日内发出通知[18] - 临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月内召开[18] 诉讼相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计委员会诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[22] - 召开会议原则上需提前三天通知全体委员[22] - 采用快捷通知方式时，一日内未接书面异议视为收到通知[22] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[22] - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[22] - 成员连续两次不出席会议视为不能适当履职，公司董事会可撤销其职务[25] 其他 - 会议记录等相关资料由公司董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则继续保留[25] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[27] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效审议意见则提交董事会[27] - 成员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露性质与程度[29] - 有利害关系成员应自行回避表决，其他成员认为无显著影响可参加表决[29] - 公司董事会认为有利害关系成员参加表决不适当，可撤销表决结果要求重新表决[29] - 会议在不计入有利害关系成员的情况下审议并决议[29] - 会议记录及决议应写明有利害关系成员未计入法定人数、未参加表决情况[30] - 本规则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释和修订[32]

公司治理 - 公司设经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][5] - 经理办公会议记录保管期不少于十年[13] 交易审批 - 多类交易指标低于10%或特定金额，由总经理审议批准[7] - 与关联自然人成交30万元以下、法人300万以下或特定比例交易，经理有权决定[8] - 超规定限额交易须提交董事会或股东会审议批准[8] 公司信息 - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[19]

董事辞任 - 董事辞任报告收到日生效，董事会两交易日内披露[4] - 补选不足时原董事履职，公司60日内完成补选[4] - 法定代表人董事辞任，30日内确定新人选[5] 离职管理 - 离职5工作日移交资料并签确认书[8] - 忠实义务任期结束后2年有效[9] 股份转让 - 任职期每年转让不超25%[9] - 离职半年内不得转让[9] 追责机制 - 未履行承诺董事会审议追责[11] - 异议者15日内向审计委申请复核[12] 制度生效 - 本制度董事会审议通过日施行[14]

审计部门职责 - 审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[5] 工作汇报与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] 审计检查频率 - 每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查一次[8][15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 重要事项审计 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保和关联交易事项发生后及时审计[12][13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计[16] 鉴证报告与决议 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[18] 审计文件管理 - 《审计工作方案》由审计部根据被审单位情况编制[21] - 《审计通知书》由审计部发出通知实施审计事项[21] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期、短期[26] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度归档[26] - 审计档案借阅需履行必要审批手续[26] 人员监督与奖惩 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[27] - 审计部可提奖励、处分、追责建议[27] - 内部审计人员违规董事会将给予处分、追责[27] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29] 公司信息 - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[30]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[5] - 人数不足三分之二时，董事会尽快指定新委员[5] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议需全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 会议记录保存期不少于十年[12] - 规则自董事会决议通过执行，由其解释修订[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓披露需符合未泄露等条件[6] - 涉及国家、商业秘密报告可特定方式豁免披露[6] 审批与保存 - 申请暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[9] - 登记材料保存期限为10年[10] 责任与披露要求 - 建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[13] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[8] - 特定情形下已办暂缓、豁免信息需及时披露[11]