公司业务与技术 - 公司PVD项目聚焦高端功能性薄膜的研发与量产 [1] - 核心产品涵盖减反膜、2A3A膜、水氧阻隔膜等品类 [1] - 依托精密的磁控溅射工艺，产品兼具优异的光学性能与稳定的防护特性 [1] 产品应用与市场 - 产品主要配套应用于消费电子、车载显示、显示面板三大核心下游领域 [1] - 产品可充分满足各类终端产品对薄膜材料的高可靠性、高适配性需求 [1]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 选举独立董事或非独立董事时，投票权分别对应乘应选人数且投向相应候选人[8] 股东提名与投票限制 - 1%以上表决权股份股东可提名非独立董事和独立董事人选[5] - 候选人数超应选人数或表决权数超拥有总数，投票无效[9] 董事当选与选举处理 - 当选董事得票应超出席股东所持表决权总数二分之一[11] - 当选人数不足规定三分之二，对未当选候选人二轮选举[11] - 股东会选举未列出情况协商不成，按半数以上股东意见办理[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] - 一年内公司购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[20] - 分拆所属子公司上市、撤回股票在深交所上市等提案需出席股东和中小股东所持表决权2/3以上通过[21] - 关联交易决议须非关联股东具有表决权股份数1/2以上通过，特殊事项需2/3以上[23] 其他规定 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[23] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东买入超规定比例部分股份在36个月内不得行使表决权[21] - 股东会应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[16] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，将在股东会结束后2个月内执行[26] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[27] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需股东会审议[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元，需股东会审议[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[28] - 购买、出售资产连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[30] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[30] 权限与规则 - 股东会对董事会授权应符合法律法规及《公司章程》规定[33] - 董事会应确定对外投资等事项权限并建立审查决策程序[33] - 公司股票等风险投资及对外担保需专业部门提报告方案，经董事会批准，超权限报股东会[33] - 除规定应提交股东会审议的担保行为外，其他对外担保由董事会批准[33] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按相关规定及制度执行[33] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会通过生效，修改亦同[35] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规等规定或《公司章程》为准[35] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准生效[35] - 本规则的解释权由董事会行使[36] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[17]

募集资金存放管理 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[8] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 募集资金使用规定 - 限定用于公布项目，改变用途需董事会审议、股东会特别决议[3] - 上市公司改变招股说明书资金用途，须经股东会决议[4] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐机构[9][10] 银行协议处理 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[10] - 三方协议提前终止，公司一个月内签新协议[10] 资金管理检查 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[32] 项目相关规定 - 超过完成期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[15] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[16] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] - 投资项目年度实际与预计差异超30%，调整投资计划[30] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[18] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[20] 信息披露与审核 - 补充流动资金到期归还后两个交易日内公告[21] - 公司当年使用募集资金需会计师事务所专项审核[30] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] - 使用超募资金现金管理或临时补充流动资金需董事会审议通过[22] 项目变更审议 - 公司变更募集资金投资项目需董事会审议披露，再经股东会审议[26] 人员职责与责任 - 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期履行保荐职责[5] - 会计部门对募集资金使用设台账记录[5] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[29] - 董事、高级管理人员督促规范使用募集资金[36] - 违规使用责任人给予处分，造成损失担责[36] 资产收购披露 - 发行证券或募集资金收购资产，资产权属变更后三期年报披露运行及承诺履行情况[33]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] 成员任期 - 审计委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 财务审核 - 审核公司财务信息及披露等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 外部审计评估 - 审计委员会每年向董事会提交受聘外部审计机构履职情况评估报告[12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计报告等同时报送[13] - 内部审计机构每半年对公司重大事件实施情况等检查并出具报告[13] 临时股东会 - 董事会收到审计委员会提议后十日内书面反馈[18] - 董事会同意后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[18] 股东诉讼 - 审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东请求可诉讼[19] - 审计委员会、董事会三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 会议召开 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 会议原则提前三天通知，可豁免[22] - 快捷通知一日内无异议视为收到[22] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 成员罢免 - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[24] 利害关系处理 - 成员有利害关系应披露，应回避表决[27] - 董事会可撤销相关议案表决并要求重新表决[27] - 不计有利害关系成员法定人数下审议决议[27] 会议记录 - 会议记录及决议写明有利害关系成员情况[28] 规则执行 - 规则未尽事宜按国家规定，抵触按新规定执行[30] - 规则自董事会决议通过起执行，由董事会解释修订[30]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] - 任期届满前被提前解除，公司应披露理由依据[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[11] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除[14] - 每年在上市公司现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 决策流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[17] - 独立董事行使职权需全体独立董事过半数同意[14] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 公司保障措施 - 为独立董事履职提供保障，指定部门人员协助[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议披露[26] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[28]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告审计情况 - 年度报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[14][15] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[15] - 公司在定期报告公告前可披露业绩快报，出现向国家有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密等2种情形应及时披露[15] 信息披露文件与原则 - 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告及临时报告等[10] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整，若有异议应声明并说明理由[5] - 信息披露应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息依法披露前不得公开或利用[4] 信息发布与查阅 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布，并置备于公司住所和证券交易所供查阅[6] 未披露信息规定 - 公司及相关信息披露义务人不得通过多种形式提供未披露重大信息，不得以新闻发布等形式代替报告、公告义务[8] 业绩修正与临时报告 - 公司预计经营业绩与已披露业绩预告或快报差异较大时应及时披露修正公告[16] - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等[18] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露临时报告[19] 重大事项关注情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[19] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[21] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[21] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[25] - 重大诉讼所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[25] - 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案需披露[25] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需主动告知公司董事会并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需履行信息披露义务[33] 信息保存与管理 - 公司信息披露文件等保存期限不少于十年[35] 信息披露工作领导与执行 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行[30] 董秘职责与权限 - 董事会秘书有权参加股东会、董事会等会议，了解公司财务和经营情况[30] 监督与报告机制 - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[33] - 公司各部门负责人及分管高管需答复董事会秘书等关于信息披露的询问[33] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充、澄清公告[35] 报告披露流程 - 定期报告披露需经拟定时间、编制草案、董事审阅、董事会审议、组织披露等流程[37] - 临时报告披露需信息披露义务人提供资料、主管领导批准、董事会秘书组织披露等[37] 重大信息报告流程 - 重大信息报告需董事等及时报告董事长和董事会秘书，相关文件签署前后需知会[38] 向监管部门报送报告 - 向证券监管部门报送报告由指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报[39] 未公开信息报告 - 未公开信息各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告[39] 董事披露职责 - 董事知悉重大事件应向董事长报告，董事长敦促董事会秘书披露[40] 暂缓或豁免披露 - 涉及商业秘密等符合条件信息可暂缓或豁免披露，条件消除应及时披露[42] - 公司应审慎确定暂缓、豁免事项，董事会秘书登记，董事长签字归档[43] 信息保密 - 公司相关人员对披露信息有保密义务，防止信息泄露[45] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前执行内控规定，内部审计机构监督并报告[48] 信息披露责任 - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责，董事长和董秘对临时报告、董事长和财务负责人对财报披露负主要责任[51] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规，应给予批评等处分并可要求赔偿[51] - 部门信息披露问题致损失，董秘可建议处罚责任人[51] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[51] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或冲突时依法律法规和章程执行[53] - 制度中“以上”含本数，“过”等不含本数[53] - 制度由董事会解释修订，审议通过日起生效[54]

子公司设立 - 子公司设立形式有全资、控股、参股三种[2] 子公司治理 - 子公司可不设董事会和监事会[8] - 重大会议通知和议题需会前五日报备[12] - 决议作出后一日内抄送存档[15] 人员委派 - 公司向子公司委派人员经经理办公会确定[11] 财报报送 - 子公司按不同时间周期向公司报财报[15] 担保与投资 - 子公司未经批准不得对外担保和互相担保[17] - 子公司投资需经股东会批准[19] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人[21] - 子公司应制定信息制度并报备[21] 信息披露 - 子公司信息要真实、及时、准确、完整[未提及引用数字] - 及时报告重大事项[未提及引用数字] - 特定情况及时披露现状及风险因素[未提及引用数字] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[未提及引用数字] - 审计部负责对部分子公司审计[未提及引用数字] - 子公司配合审计并提供资料[未提及引用数字] - 高管调离任需审计[未提及引用数字] - 子公司执行审计意见和决定[未提及引用数字] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度并报备[未提及引用数字] - 年度结束后考核奖惩高管[未提及引用数字] - 履职不力人员受处罚并担责[未提及引用数字] 附则 - 办法按法律和章程执行，修订需董事会审议[未提及引用数字] - 办法由董事会解释和修订，决议通过之日起执行[未提及引用数字]

审计部工作安排 - 负责内部审计工作，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[8] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计重点事项 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[12][13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计，关注会计准则遵守等内容[16] - 审查评价信息披露事务管理制度，关注制度制定等内容[17] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[2] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[18] 审计文件相关 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[26] - 审计工作方案包含审计对象、目的等内容[21] - 审计通知书包含被审单位、审计依据等内容[21] - 审计证据包括原始凭证、取证签证单等[22] 人员管理与制度 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[27] - 审计部可对模范遵守规章、成绩显著的部门和个人提奖励建议，对违规部门和个人提处分追责建议[27] - 内部审计人员违规，董事会将给予处分追责[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行，与国家日后规定抵触时按规定执行[29] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时相同，由董事会负责解释[29]

制度适用范围 - 包括公司及控股50%以上子公司等[2] 登记与备案 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送，材料至少保存十年[8] - 内幕信息流转需审批并备案[9] - 十种情形发生时需填写登记表[9] - 相关主体应填写并分阶段送达档案，不晚于信息公开披露[10][11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[11] - 重大事项需制作备忘录并签名确认[12] - 证券法务部向深交所和江苏证监局报备登记表[12] 人员职责 - 公司董事等负责人配合登记备案及告知变更情况[12] - 内幕信息知情人配合做好档案工作并告知情况及变更[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[13] 违规处理 - 违反制度的知情人，董事会视情节处分，2个工作日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息者，公司保留追究责任权利[20][30] 保密要求 - 各部门、子公司涉及内幕信息应按制度执行并可制定保密制度报备案[15] - 知情人在信息公开披露前应控制范围并妥善保管资料[15] - 定期报告公告前，财务人员等不得泄露报表及数据[16] - 控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签协议[16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[22]