江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为了加强对江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露事务管理，保护公司、股东债权人及其他利益相关人的合法权益，规范 公司的信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等国家有关法律法规及 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《江苏斯 迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息以及按照现行的法律法规及证券 监管机构要求所应披露的信息；所称"披露"是指信息在规定的时间内，通过规 定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门 和深圳交易所备案。 第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人； （三）公司 ...

子公司设立 - 子公司设立形式有全资、控股、参股三种[2] 子公司治理 - 子公司可不设董事会和监事会[8] - 重大会议通知和议题需会前五日报备[12] - 决议作出后一日内抄送存档[15] 人员委派 - 公司向子公司委派人员经经理办公会确定[11] 财报报送 - 子公司按不同时间周期向公司报财报[15] 担保与投资 - 子公司未经批准不得对外担保和互相担保[17] - 子公司投资需经股东会批准[19] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人[21] - 子公司应制定信息制度并报备[21] 信息披露 - 子公司信息要真实、及时、准确、完整[未提及引用数字] - 及时报告重大事项[未提及引用数字] - 特定情况及时披露现状及风险因素[未提及引用数字] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计[未提及引用数字] - 审计部负责对部分子公司审计[未提及引用数字] - 子公司配合审计并提供资料[未提及引用数字] - 高管调离任需审计[未提及引用数字] - 子公司执行审计意见和决定[未提及引用数字] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩制度并报备[未提及引用数字] - 年度结束后考核奖惩高管[未提及引用数字] - 履职不力人员受处罚并担责[未提及引用数字] 附则 - 办法按法律和章程执行，修订需董事会审议[未提及引用数字] - 办法由董事会解释和修订，决议通过之日起执行[未提及引用数字]

审计部工作安排 - 负责内部审计工作，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[8] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计重点事项 - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[12][13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计，关注会计准则遵守等内容[16] - 审查评价信息披露事务管理制度，关注制度制定等内容[17] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[2] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[18] 审计文件相关 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[26] - 审计工作方案包含审计对象、目的等内容[21] - 审计通知书包含被审单位、审计依据等内容[21] - 审计证据包括原始凭证、取证签证单等[22] 人员管理与制度 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[27] - 审计部可对模范遵守规章、成绩显著的部门和个人提奖励建议，对违规部门和个人提处分追责建议[27] - 内部审计人员违规，董事会将给予处分追责[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行，与国家日后规定抵触时按规定执行[29] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时相同，由董事会负责解释[29]

制度适用范围 - 包括公司及控股50%以上子公司等[2] 登记与备案 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送，材料至少保存十年[8] - 内幕信息流转需审批并备案[9] - 十种情形发生时需填写登记表[9] - 相关主体应填写并分阶段送达档案，不晚于信息公开披露[10][11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[11] - 重大事项需制作备忘录并签名确认[12] - 证券法务部向深交所和江苏证监局报备登记表[12] 人员职责 - 公司董事等负责人配合登记备案及告知变更情况[12] - 内幕信息知情人配合做好档案工作并告知情况及变更[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[13] 违规处理 - 违反制度的知情人，董事会视情节处分，2个工作日内报送情况及结果[19] - 擅自披露信息者，公司保留追究责任权利[20][30] 保密要求 - 各部门、子公司涉及内幕信息应按制度执行并可制定保密制度报备案[15] - 知情人在信息公开披露前应控制范围并妥善保管资料[15] - 定期报告公告前，财务人员等不得泄露报表及数据[16] - 控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签协议[16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[22]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2025年度审计机构，原审计机构容诚所服务10年[3] - 本次变更尚需2025年第一次临时股东大会审议通过生效[15] 中审众环情况 - 2024年末合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券服务审计报告注会723人[4] - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[4] - 2024年上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，制造业同行业客户152家[5] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年审结民事诉讼未担责[5] - 近3年因执业行为受行政处罚2次等，47名人员受处罚9人次等[6] 审计费用 - 公司2025年度审计费用145万元，较2024年同比下降19.44%[7] 决策流程 - 2025年12月1日审计委员会同意聘任，12月4日董事会审议通过[12][14]

会议情况 - 公司第五届薪酬与考核委员会第四次会议于2025年12月1日通讯召开[1] - 会议应出席委员3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过作废2021年限制性股票激励计划部分已授未归属股票议案[1] - 委员吴江回避表决，薪酬与考核委员会同意作废并提请董事会审议[1] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案通过[2]

公司治理调整 - 2025 年 12 月 4 日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 取消监事会需股东大会审议，通过后监事会停止履职[2] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[1] 制度修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，以市场监督管理部门核准结果为准[3] - 拟修订和制定部分治理制度，部分需股东大会审议[4][5]

股份与股本 - 公司已发行股份数为45,330.0503万股，每股面值人民币1元[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 章程修订 - 全文“股东大会”修订为“股东会”[2] - 全文删除“监事”“监事会”及相关连接词或标点[2] - 全文“总经理”“副总经理”分别修订为“经理”“副经理”[2] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会对违规董高提起诉讼[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][14] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[26] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[28][29] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意[28] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[38] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[38] 其他 - 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘[34] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，股东代表与职工代表比例为2：1[37] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[40]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为12月22日14:30[2] - 网络投票时间为12月22日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年12月17日[2] - 现场参会登记时间为2025年12月22日13:00 - 14:00[7] 议案情况 - 议案2.00作为投票对象的子议案数为9个[4] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二通过[7] - 其余议案为普通表决议案，需过半数表决通过[7] - 议案4.00关联股东杨比、吴江等6人回避表决[7] 投票方式 - 本次股东大会提供网络投票平台，代码350806，简称斯迪投票[18] - 深交所交易系统投票时间为12月22日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月22日9:15至15:00[20] 其他 - 中小投资者定义及审议议案单独计票公开结果[7] - 股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[8] - 股东重复投票以第一次有效投票为准[18] - 互联网投票需办理身份认证[20]

会议情况 - 江苏斯迪克第五届监事会第十三次会议于2025年12月4日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3][4] - 审议作废2021年限制性股票激励计划部分股票议案，提交临时股东大会[5]